上海市錦天城律師事務所 關于浙江南都電源動力股份有限公司 創業板向特定對象發行 A 股股票的 法律意見書 地址：上海市浦東新區銀城中路 501 號上海中心大廈 9/11/12 層 電話：021-20511000 傳真：021-20511999 郵編：200120 目 錄 目 錄 ...... 1 聲明事項...... 2 釋義 ...... 4 正文 ...... 8 一、本次發行的批準和授權 ...... 8 二、本次發行的主體資格 ...... 13 三、本次發行的實質條件 ...... 15 四、 發行人的設立 ...... 20 五、發行人的獨立性 ...... 20 六、發起人或股東（實際控制人） ...... 20 七、發行人的股本及其演變 ...... 20 八、發行人的業務 ...... 21 九、關聯交易及同業競爭 ...... 21 十、發行人的主要財產 ...... 22 十一、發行人的重大債權債務 ...... 22 十二、發行人的重大資產變化及收購兼并...... 23 十三、發行人章程的制定與修改 ...... 24 十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作...... 24 十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化...... 25 十六、發行人的稅務 ...... 25 十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準...... 26 十八、發行人募集資金的運用 ...... 26 十九、發行人業務發展目標 ...... 26 二十、訴訟、仲裁或行政處罰 ...... 27 二十一、發行人募集說明書法律風險的評價...... 28 二十二、本次發行的總體結論性意見 ...... 28 上海市錦天城律師事務所 關于浙江南都電源動力股份有限公司 創業板向特定對象發行 A 股股票的 法律意見書 致：浙江南都電源動力股份有限公司 上海市錦天城律師事務所（以下簡稱“本所”）接受浙江南都電源動力股份有限公司（以下簡稱“發行人”或“公司”或“南都電源”）的委托，并根據發行人與本所簽訂的《專項法律服務合同》，作為發行人創業板向特定對象發行 A股股票的特聘專項法律顧問。 本所根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》及《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》等有關法律、法規、規章和規范性文件的規定，就本次向特定對象發行股票所涉有關事宜出具本法律意見書。 聲明事項 一、本所及本所經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》《公開發行證券公司信息披露的編報規則第 12 號―公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》（以下簡稱“《編報規則 12 號》”）等規定及本法律意見書出具之日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。 二、本所及本所經辦律師僅就與本次向特定對象發行 A 股股票有關法律問題發表意見，而不對有關會計、審計、資產評估、內部控制等專業事項發表意見。 在本法律意見書和本所出具的律師工作報告（以下簡稱“《律師工作報告》”）中對有關會計報告、審計報告、信用評級報告和內部控制報告中某些數據和結論的引述，并不意味著本所對這些數據和結論的真實性及準確性做出任何明示或默示保證。 三、本所及本所經辦律師僅根據中國境內（為出具本法律意見書及《律師工作報告》之目的，不包括中國香港、澳門及臺灣地區）法律發表法律意見。本法律意見書中，本所及本所經辦律師認定某些事件是否合法有效是以該等事件所發生時應當適用的法律、法規、規章和規范性文件為依據。 四、本法律意見書的出具已經得到發行人如下保證： （一）發行人已經提供了本所為出具本法律意見書所要求發行人提供的原始書面材料、副本材料、復印材料、確認函或證明。 （二）發行人提供給本所的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處，文件材料為副本或復印件的，其與原件一致和相符。 五、對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所及本所經辦律師依據有關政府部門、發行人或其他有關單位出具的證明文件出具法律意見。 六、本所同意將本法律意見書和《律師工作報告》作為發行人本次向特定對象發行股票所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，并愿意承擔相應的法律責任。 七、本所同意發行人部分或全部《募集說明書》中自行引用或按中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）、深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）審核要求引用本法律意見書內容，但發行人作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。 八、本法律意見書僅供發行人為本次向特定對象發行股票之目的使用，非經本所書面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所經辦律師根據有關法律、法規、規章和中國證監會、深交所的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下。 釋 義 本法律意見書中，除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有下述含義： 本次向特定對象發行/本 次向特定對象發行股票/ 指 浙江南都電源動力股份有限公司本次向特定對象發行股票本次發行 南都電源、發行人、公 指 浙江南都電源動力股份有限公司 司 南都有限 指 浙江南都電源工業有限公司（發行人前身） 杭州南都 指 杭州南都電源有限公司（發行人控股股東之一） 上海益都 指 上海益都實業投資有限公司（發行人控股股東之一） 上海南都 指 上海南都集團有限公司（發行人控股股東之一） 華鉑科技 指 安徽華鉑再生資源科技有限公司 動力科技 指 杭州南都動力科技有限公司 南都華宇 指 界首市南都華宇電源有限公司 長興南都 指 浙江長興南都電源有限公司 南都國艦 指 四川南都國艦新能源股份有限公司 武漢南都 指 武漢南都新能源科技有限公司 南都銷售 指 杭州南都電源銷售有限公司 能源互聯網 指 浙江南都能源互聯網運營有限公司 北京南都 指 北京南都智慧能源科技有限公司 連云港南都 指 連云港南都能源科技有限公司 蕭山南都 指 杭州蕭山南都能源科技有限公司 鎮江南都 指 鎮江南都能源互聯網運營有限公司 南都貿易 指 杭州南都貿易有限公司 南廬餐飲 指 杭州南廬餐飲有限公司 鴻芯動力 指 浙江南都鴻芯動力科技有限公司 南都新能 指 杭州南都新能投資合伙企業（有限合伙） 華鉑新材料 指 安徽南都華鉑新材料科技有限公司 泰州南都 指 泰州南都能源科技有限公司 丹陽南都 指 丹陽市南都能源科技有限公司 南都裝備 指 鎮江南都能源裝備有限公司 廣州南都 指 廣州南都能源科技有限公司 常州南都 指 常州南都能源互聯網運營有限公司 徐州南都 指 徐州南都能源科技有限公司 南通南都 指 南通南都能源互聯網有限公司 湖北南都 指 湖北南都新能源研究有限公司 南都亞太 指 Narada Asia Pacific Pte.Ltd 南都菲律賓 指 Narada Global Service Phils, Inc. 南都印度 指 Narada Energy India Pvt Ltd. 南都英國 指 Narada Europe UK 南都馬來西亞 指 Narada Global Service（M）SDN.BHD. 南都中東 指 Narada Power Source ME DMCC 南都香港 指 Narada International Holding Limited 南都澳大利亞 指 Narada Australia Pty Ltd 南都盧森堡 指 Narada Luxembourg S.a.r.l.(LUXco) 南都德國 指 Narada Germany GmbH Abatos 指 Abatos GmbH & Co.KG System 1 指 BES System 1 GmbH & Co.KG Langenreichenbach 指 BES Langenreichenbach GmbH & Co. KG Bennewitz 指 BES Bennewitz GmbH & Co. KG Groitzsch 指 BES Groitzsch GmbH & Co. KG Friedersdorf 指 BES GmbH & Co.KG Naumburg 指 BES Naumburg GmbH & Co.KG Ribnitz 指 BES Ribnitz GmbH & Co.KG 南都管理 指 Narada Management GmbH ATON 指 ATON REV GmbH & Co. KG 南都北美 指 Narada North America Corp 快點科技 指 安徽快點科技股份有限公司 九豐貿易 指 杭州九豐貿易有限公司 SPS 指 STORAGE POWER SOLUTIONS INC. 智行鴻遠 指 北京智行鴻遠汽車有限公司 三峽南都 指 三峽南都儲能投資（天津）合伙企業（有限合伙） 無錫南都 指 無錫南都能源科技有限公司 南都能源 指 杭州南都能源科技有限公司，已被南都電源吸收合并 南都電池 指 杭州南都電池有限公司，已經注銷 昆蘭新能源 指 北

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