北京巴士傳媒股份有限公司 2019 年度獨立董事述職報告 作為北京巴士傳媒股份有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆董事會獨立董事，我們嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規(guī)以及《公司章程》、《公司獨立董事制度》、《公司獨立董事年報工作制度》的規(guī)定和要求，忠實勤勉地履行獨立董事職責，客觀、獨立、公正地參與公司決策，全面了解公司經(jīng)營運作和關(guān)注公司持續(xù)發(fā)展，充分發(fā)揮自身專業(yè)優(yōu)勢，發(fā)表獨立客觀的意見，切實維護公司和全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益，積極促進公司規(guī)范運作，提升公司治理水平。現(xiàn)將2019年度的工作情況報告如下： 一、獨立董事的基本情況 (一）個人工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況 作為公司的獨立董事，我們均擁有專業(yè)資質(zhì)及工作能力，在從事的專業(yè)領(lǐng)域積累了豐富的經(jīng)驗。我們的個人工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況如下： 1）孟焰：現(xiàn)任中央財經(jīng)大學教授、博士生導(dǎo)師,兼任中國會計學會常務(wù)理事、中國金融會計學會常務(wù)理事。孟焰先生自1997年起享受國務(wù)院政府特殊津貼。現(xiàn)任北京首創(chuàng)股份有限公司獨立董事，中國外運股份有限公司獨立董事、北京巴士傳媒股份有限公司獨立董事。 2）趙子忠: 現(xiàn)任中國傳媒大學新媒體研究院院長、教授、博士生導(dǎo)師，北京巴士傳媒股份有限公司獨立董事。 3）劉碩：現(xiàn)任北京市通商律師事務(wù)所合伙人，北京巴士傳媒股份有限公司獨立董事。 （二）是否存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r說明 作為公司獨立董事，我們已按照《上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作指引》及相關(guān)規(guī)定取得獨立董事資格證書，并具備法律、法規(guī)要求的獨立性。獨立董事本人及其相關(guān)親屬，均不在上市公司及其附屬企業(yè)持有股份或享有權(quán)益。全體獨立董事?lián)碛辛己玫恼\信記錄，接受來自監(jiān)管部門的監(jiān)督與考核，并與公司監(jiān)事會、經(jīng)營管理人員保持順暢的溝通。因此不存在影響上市公司獨立性的情況。 二、獨立董事年度履職概況 （一）出席董事會和股東大會情況 2019年度，公司共召開了6次董事會會議和1次股東大會會議。我們作為獨立董事均親自出席會議并參加表決。為充分履行獨立董事職責，我們認真審閱了董事會議案資料，并對所需的議案背景資料及時與公司經(jīng)營管理層保持了充分溝通，充分利用自身的專業(yè)知識，對董事會議案提出了合理化建議和意見，并以謹慎的態(tài)度在董事會上行使表決權(quán),維護了公司的整體利益和中小股東的利益。我們認為公司股東大會及董事會會議的召集召開符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項和其他重大事項均履行了相關(guān)的審批程序，因此我們作為獨立董事沒有對公司董事會議案及公司其它事項提出異議的情況。 出席有關(guān)會議情況如下: 獨立董事 本年度應(yīng)出 親自出席 以通訊方式 委托其他董 缺席 出席股東 姓名 席董會次數(shù) 次數(shù) 出席次數(shù) 事出席次數(shù) 次數(shù) 大會情況 趙子忠 6 6 0 0 0 1 劉碩 6 6 0 0 0 1 孟焰 6 6 0 0 0 1 （二）專門委員會的運作情況 1．董事會下設(shè)審計委員會履職情況及發(fā)表意見情況 報告期內(nèi)，董事會審計委員會按照《董事會審計委員會工作細則》、《董事會審計委員會年報工作規(guī)程》的有關(guān)要求，認真履行職責，對2018年年度報告及2019年各期定期報告勤勉盡責的審議和討論，并出具意見為董事會決策提供重要參考。年度報告編制期間，審計委員會繼續(xù)按照《工作細則》與《工作規(guī)程》的要求，就公司年度審計有關(guān)事項、安排與公司管理層、年報編制人員及年審會計師事務(wù)所做出討論與溝通，確定年報審計工作安排；并在年報編制和審計過程中，督促公司與會計師按照編報準則、審計準則等規(guī)范、規(guī)定履行職責；按時召開審計委員會會議，并對財務(wù)會計報告、審計工作總結(jié)、公司內(nèi)控評價報告等事項進行了審議，同意將該等議案提交公司董事會審議。 2．董事會下設(shè)薪酬與考核委員會履職情況及發(fā)表意見情況 報告期內(nèi)，董事會薪酬與考核委員會嚴格按照《董事會薪酬與考核委員會工作細則》履行職責，并根據(jù)《公司高級管理人員薪酬及績效考核管理制度》及其他工作制度規(guī)定，結(jié)合公司年度工作計劃和經(jīng)營管理目標，對公司高級管理人員 的履職情況進行綜合考評，確定高級管理人員的年度報酬；并同意按照公司薪酬制度的有關(guān)規(guī)定，對高級管理人員進行薪酬發(fā)放。 （三）現(xiàn)場考察及上市公司配合情況 報告期內(nèi)，我們持續(xù)加強與其他董事、監(jiān)事、高級管理人員以及外聘注冊會計師的溝通，充分利用參加公司董事會現(xiàn)場會議和股東大會的時機，對公司日常經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、內(nèi)控運行情況、信息披露情況等有關(guān)事項進行了細致的考察，聽取公司有關(guān)部門的匯報，并對公司有關(guān)工作與預(yù)案提出獨立、專業(yè)的建議和想法，積極發(fā)揮獨立董事的作用，促進了董事會決策的科學性和客觀性。 三、履職重點關(guān)注事項的情況 2019 年，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司治理準則》、《關(guān)于在上市公司中建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《公司獨立董事制度》的有關(guān)規(guī)定，作為公司獨立董事，基于客觀公正的立場，我們重點關(guān)注了以下事項，并發(fā)表了獨立意見。 1、關(guān)于現(xiàn)金分紅和利潤分配事項 公司 2018 年對利潤分配預(yù)案綜合考慮現(xiàn)階段的經(jīng)營發(fā)展需要、盈利水平、資金需求及現(xiàn)金流狀況等因素，有利于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和健康持續(xù)發(fā)展。公司對此程序的表決合法、有效，不存在損害公司和股東，特別是中小股東利益的情況。 2、關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易事項 公司日常關(guān)聯(lián)交易事項遵循了市場定價的原則，由于公司的行業(yè)特點，發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易是必要的，持續(xù)的。經(jīng)核查，2019 年日常關(guān)聯(lián)交易事項合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，交易行為是在公平原則下合理進行，有利于公司的發(fā)展，沒有損害本公司及股東的利益，不影響上市公司的獨立性。 3、關(guān)于聘任年度審計機構(gòu)事項 公司董事會審計委員會提議聘請致同會計師事務(wù)所為公司 2019 年度財務(wù)審計機構(gòu)。經(jīng)核實，致同會計師事務(wù)所具備擔任財務(wù)審計機構(gòu)的履職條件及能力，其在擔任公司審計機構(gòu)期間，遵循《中國注冊會計師獨立審計準則》，勤勉、盡職，公允合理地發(fā)表了獨立審計意見。因此，我們同意續(xù)聘其繼續(xù)為公司 2019年年度財務(wù)報表提供審計服務(wù)。 4、關(guān)于非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來事項 根據(jù)公司審計機構(gòu)出具的《非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來的專項說明》，公司未發(fā)生控股股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性資金占用的情況。公司應(yīng)繼續(xù)認真學習和執(zhí)行中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，嚴格履行相關(guān)審批程序，做好信息披露工作。 5、會計政策變更相關(guān)事項 根據(jù)財政部新修訂的會計準則進行的合理變更，符合財政部、中國證監(jiān)會和上海證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定。決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，變更后能夠更加客觀、真實、公允的反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，不會對公司的財務(wù)報表產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。 6、關(guān)于高級管理人員薪酬事項 經(jīng)公司第七屆董事會薪酬與考核委員會審查，公司高級管理人員均能夠勤勉履職，完成了公司確定的年度經(jīng)營指標，公司高級管理人員的薪酬發(fā)放程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《工資管理制度》、《公司高級管理人員薪酬及績效考核管理制度》、《管理人員薪酬激勵方案》的有關(guān)規(guī)定，薪酬發(fā)放的相關(guān)數(shù)據(jù)真實、準確。 7、關(guān)于公司內(nèi)部控制評價報告的獨立意見 報告期內(nèi)，公司嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管部門的要求，建立了較為完整、合理的內(nèi)部控制體系和風險評估體系。公司涉及生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)管理、信息披露和其他重大事項等活動均按照公司各項內(nèi)控制度的規(guī)定進行，達到了有效的控制管理，對規(guī)范公司經(jīng)營活動、提升公司治理水平起到了積極的促進作用。 8、關(guān)于對外擔保事項 公司之控股子公司對其子公司進行擔保的事項，符合中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》等有關(guān)規(guī)定，符合公司《對外擔保管理制度》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，有利于公司及相關(guān)單位的業(yè)務(wù)發(fā)展，擔保風險是可控的。報告期內(nèi)，公司未發(fā)生對外擔保事項。 9、關(guān)于年度審計事項 在年度報告審計期間，我們審閱上市公司的財務(wù)報告并對其發(fā)表意見、監(jiān)督及評估外部審計機構(gòu)工作、指導(dǎo)公司內(nèi)部審計工作、開展了對公司年度財務(wù)報告審議、年報編制監(jiān)督、年審會計師工作監(jiān)督與評價、年度審計機構(gòu)聘任建議等工作，確保了公司年度審計工作的如期完成及審計報告的真實、準確和完整。 10、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易事項 本次關(guān)聯(lián)交易有助于優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)布局、理順資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、提升公司整體的盈利能力，有利于公司的長遠發(fā)展；股權(quán)轉(zhuǎn)讓的評估假設(shè)前提合理，評估定價公允，協(xié)議簽署遵循了公平、公正、合理原則；股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的審計、評估機構(gòu)具備審計、評估的專業(yè)能力和獨立性；關(guān)聯(lián)董事已回避表決，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，沒有損害本公司及股東的利益，不影響上市公司的獨立性。 11、關(guān)于信息披露事項 本報告期，公司嚴格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和《上市公司信息披露管理辦法》的要求，加強信息披露工作，提升信息披露管理水平，保證了公司信息披露的公平、真實、準確、及時、完整，保護投資者合法權(quán)益。 三、總體評價和建議 作為公司第七屆董事會獨立董事，我們秉持忠實勤勉、恪盡職守的工作態(tài)度，嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，認真履行職責，進一步推動了公司的規(guī)范運作和科學決策，切實維護公司整體利益和全體股東，特別是中小股東合法權(quán)益。2020 年，我們將繼續(xù)本著誠信與勤勉的精神，按照《公司獨立董事制度》的要求，謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，充分發(fā)揮獨立董事作用，保證董事會客觀、公正和獨立運作，不斷提高公司治理水平和透明度，切實維護全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益不受侵害，為促進公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展作出應(yīng)有的貢獻。 以上報告請董事會審議，本議案需提交股東大會審議。 特此報告。 北京巴士傳媒股份有限公司 獨立董事: 孟焰、趙子忠、劉碩 2020 年 4 月 8 日

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