股票代碼：600401                                     股票簡(jiǎn)稱：海潤(rùn)光伏

            海潤(rùn)光伏科技股份有限公司

            2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)

                                會(huì)議資料

                           二○一七年一月二十日

                                        目錄

一、海潤(rùn)光伏科技股份有限公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議須知

二、海潤(rùn)光伏科技股份有限公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)表決辦法

三、海潤(rùn)光伏科技股份有限公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程

四、審議

非累積投票議案

1、《關(guān)于為全資子公司融資租賃提供擔(dān)保的議案》

2.00、《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》

     2.01、發(fā)行對(duì)象和認(rèn)購(gòu)方式

     2.02、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格

     2.03、發(fā)行數(shù)量

     2.04、鎖定期安排

     2.05、募集資金數(shù)額及用途

3、《關(guān)于公司繼續(xù)符合非公開發(fā)行股票條件的議案》

4、《公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿四）》

5、《海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì)關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿三）》

6、《關(guān)于公司與華君電力有限公司、保華興資產(chǎn)管理（深圳）有限公司、瑞爾德（太倉(cāng)）照明有限公司簽署終止協(xié)議的議案》

7、《關(guān)于公司與華君電力有限公司簽署附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議的議案》

8、《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示和采取措施的議案》

9、《關(guān)于公司董事、高級(jí)管理人員關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾的議案》

10、《海潤(rùn)光伏科技股份有限公司未來分紅回報(bào)規(guī)劃及未來三年（2017-2019）股東回報(bào)規(guī)劃》

11、《關(guān)于對(duì)外提供擔(dān)保的議案》

12、《關(guān)于對(duì)全資子公司江陰海潤(rùn)太陽(yáng)能電力有限公司提供擔(dān)保的議案》

海潤(rùn)光伏科技股份有限公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議文件之一

                          海潤(rùn)光伏科技股份有限公司

                    2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議須知

    為了維護(hù)全體股東的合法權(quán)益、依法行使股東職權(quán)，確保股東大會(huì)的正常秩序和議事效率，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》、《公司章程》及《公司股東大會(huì)議事規(guī)則》制定本須知，請(qǐng)參會(huì)人員認(rèn)真閱讀。

    一、會(huì)議期間全體出席會(huì)議人員應(yīng)以維護(hù)股東合法權(quán)益，確保大會(huì)正常進(jìn)行，提高議事效率為原則，認(rèn)真履行法定職責(zé)。

    二、為保證股東大會(huì)的嚴(yán)肅性和正常秩序，除依法出席會(huì)議的公司股東（或其授權(quán)代表）、董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、高級(jí)管理人員、聘請(qǐng)的律師和董事會(huì)邀請(qǐng)參會(huì)的人員外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場(chǎng)。對(duì)于干擾股東大會(huì)秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司有權(quán)采取必要措施予以制止并報(bào)告有關(guān)部門查處。

    三、公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)本次大會(huì)的會(huì)務(wù)事宜；

    四、出席會(huì)議的股東（或其授權(quán)代表）必須在會(huì)議召開前十分鐘到達(dá)會(huì)場(chǎng)，辦理簽到登記，應(yīng)出示以下證件和文件；

    1、法人股東的法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證，能證明其法定代表人身份的有效證明，持股憑證和法人股東賬戶卡；委托代理人出席會(huì)議的，代理人還應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權(quán)委托書。

    2、個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、持股憑證和股東賬戶卡；委托代理人出席會(huì)議的，代理人還應(yīng)出示本人身份證，授權(quán)委托書。

    五、股東（或其授權(quán)代表）參加本次大會(huì)依法享有發(fā)言權(quán)、咨詢權(quán)和表決權(quán)等各項(xiàng)權(quán)益。

    六、要求發(fā)言的股東，可在大會(huì)審議議案時(shí)舉手示意，得到主持人許可后進(jìn)行發(fā)言。股東發(fā)言時(shí)應(yīng)首先報(bào)告姓名和所持公司股份數(shù)，股東應(yīng)在與本次股東大會(huì)審議議案有直接關(guān)系的范圍內(nèi)展開發(fā)言，發(fā)言應(yīng)言簡(jiǎn)意賅。股東發(fā)言時(shí)間不超過5分鐘，除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外，主持人可安排公司董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員回答股東提問。議案表決開始后，大會(huì)將不再安排股東發(fā)言；

    七、本次大會(huì)對(duì)議案采用記名投票方式逐項(xiàng)表決；

    八、本次大會(huì)表決票清點(diǎn)工作由三人參加，出席股東推選兩名股東代表、監(jiān)事會(huì)推選一名監(jiān)事參加表決票清點(diǎn)工作；

    九、表決票清點(diǎn)后，由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)宣布表決結(jié)果，主持人如果對(duì)表決結(jié)果有異議，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)票。

海潤(rùn)光伏科技股份有限公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議文件之二

    海潤(rùn)光伏科技股份有限公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)表決辦法為維護(hù)投資者合法權(quán)益，保障股東在公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)依法行使表決權(quán)，根據(jù)《公司法》、《公司章程》，制定本次年度股東大會(huì)表決辦法：

    一、大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式表決。股東或者股東代理人對(duì)議案進(jìn)行表決時(shí)，以其代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。股東表決只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票方式或網(wǎng)絡(luò)投票方式中一種方式進(jìn)行表決，如果同一股份通過現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)重復(fù)進(jìn)行表決，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

    二、采取現(xiàn)場(chǎng)投票方式表決的，股東或者股東代理人投票時(shí)應(yīng)當(dāng)注明股東名稱或者姓名、所持公司股份數(shù)、股東代理人姓名。

    三、采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

                                                  海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì)

                                                         2017年1月20日

海潤(rùn)光伏科技股份有限公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議文件之三

    海潤(rùn)光伏科技股份有限公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程大會(huì)主持人：

大會(huì)時(shí)間：2017年1月20日14:30

大會(huì)地點(diǎn)：江蘇省江陰市徐霞客鎮(zhèn)璜塘工業(yè)園區(qū)環(huán)鎮(zhèn)北路178號(hào)海潤(rùn)光伏科技股份有限公司行政樓

一、主持人報(bào)告會(huì)議出席人員情況、宣布會(huì)議開始

二、宣讀本次股東大會(huì)參會(huì)須知并推舉大會(huì)監(jiān)票人3名

三、審議：

非累積投票議案

1、《關(guān)于為全資子公司融資租賃提供擔(dān)保的議案》

2.00、《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》

     2.01、發(fā)行對(duì)象和認(rèn)購(gòu)方式

     2.02、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格

     2.03、發(fā)行數(shù)量

     2.04、鎖定期安排

     2.05、募集資金數(shù)額及用途

3、《關(guān)于公司繼續(xù)符合非公開發(fā)行股票條件的議案》

4、《公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿四）》

5、《海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì)關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿三）》

6、《關(guān)于公司與華君電力有限公司、保華興資產(chǎn)管理（深圳）有限公司、瑞爾德（太倉(cāng)）照明有限公司簽署終止協(xié)議的議案》

7、《關(guān)于公司與華君電力有限公司簽署附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議的議案》

8、《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示和采取措施的議案》

9、《關(guān)于公司董事、高級(jí)管理人員關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾的議案》

10、《海潤(rùn)光伏科技股份有限公司未來分紅回報(bào)規(guī)劃及未來三年（2017-2019）股東回報(bào)規(guī)劃》

11、《關(guān)于對(duì)外提供擔(dān)保的議案》

12、《關(guān)于對(duì)全資子公司江陰海潤(rùn)太陽(yáng)能電力有限公司提供擔(dān)保的議案》

四、股東發(fā)言

五、對(duì)上述議案進(jìn)行表決

六、監(jiān)票人進(jìn)行點(diǎn)票

七、宣讀現(xiàn)場(chǎng)表決結(jié)果

八、宣讀股東大會(huì)決議

九、律師發(fā)表法律意見

十、主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議結(jié)束

                                                  海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì)

                                                          2017年1月20日

海潤(rùn)光伏科技股份有限公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議文件之四

           議案一、《關(guān)于為全資子公司融資租賃提供擔(dān)保的議案》

各位股東及股東代理人：

    為滿足日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金需求，拓寬融資渠道，公司全資子公司涉縣中博瑞新能源開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“涉縣中博瑞”）擬用其涉縣項(xiàng)目光伏發(fā)電設(shè)備與江山寶源國(guó)際融資租賃有限公司進(jìn)行售后回租的融資租賃業(yè)務(wù)，融資金額不超過1.8億元人民幣，公司擬為全資子公司的融資租賃業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任保證，擔(dān)保期限為9年（如被擔(dān)保人股權(quán)發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)移，則擔(dān)保責(zé)任至股權(quán)轉(zhuǎn)移完成后解除）。同時(shí)公司擬用所持有的涉縣中博瑞股權(quán)為此次融資提供質(zhì)押。

                                              海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì)

                                                       2017年1月20日

            議案二、《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》

各位股東及股東代理人：

    鑒于本次非公開發(fā)行股票對(duì)公司戰(zhàn)略發(fā)展的重要性，同時(shí)為了保護(hù)中小股東的合法權(quán)益，經(jīng)公司董事會(huì)審慎評(píng)估，公司董事會(huì)擬在2016年8月1日召開的2016年第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》基礎(chǔ)上，對(duì)本次非公開發(fā)行的發(fā)行方案再次進(jìn)行調(diào)整。

   2.01、發(fā)行對(duì)象和認(rèn)購(gòu)方式

    調(diào)整前為：

    公司本次非公開發(fā)行的對(duì)象為華君電力、保華興、瑞爾德。其中，認(rèn)購(gòu)方華君電力、保華興以持有的源源水務(wù)（中國(guó)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“源源水務(wù)”）100%股權(quán)和人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)公司本次發(fā)行的股票，瑞爾德以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股票。

    調(diào)整后為：

    公司本次非公開發(fā)行的對(duì)象為華君電力，認(rèn)購(gòu)對(duì)象以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)公司本次非公開發(fā)行的股票。

                                              海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì)

                                                        2017年1月20日

    2.02、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格

    調(diào)整前為：

    本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第六屆董事會(huì)第十七次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告日，即2016年7月16日。

    本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為2.70元/股，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日

前二十個(gè)交易日海潤(rùn)光伏A股股票交易均價(jià)的90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日

A股股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日A股股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前

20個(gè)交易日A股股票交易總量），即不低于2.17元/股。

    若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整。

    發(fā)行價(jià)格除權(quán)除息的具體調(diào)整辦法如下：

    假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為 N，每股派息/現(xiàn)金分

紅為D，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為P1，則：

    派息/現(xiàn)金分紅：P1=P0-D

    送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)

    兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=(P0-D)/(1+N)

    若上述發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的70%,

則發(fā)行價(jià)格調(diào)整為發(fā)行期首日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的70%。

    調(diào)整后為：

    本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第六屆董事會(huì)第三十六次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告日，即2017年1月5日。

    本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為2.70元/股，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日

前二十個(gè)交易日海潤(rùn)光伏A股股票交易均價(jià)的90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日

A股股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日A股股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前

20個(gè)交易日A股股票交易總量），即不低于2.11元/股。

    若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整。

    發(fā)行價(jià)格除權(quán)除息的具體調(diào)整辦法如下：

    假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為 N，每股派息/現(xiàn)金分

紅為D，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為P1，則：

    派息/現(xiàn)金分紅：P1=P0-D

    送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)

    兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=(P0-D)/(1+N)

    若上述發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的70%,

則發(fā)行價(jià)格調(diào)整為發(fā)行期首日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的70%。

                                              海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì)

                                                      2017年1月20日

    2.03、發(fā)行數(shù)量

    調(diào)整前為：

    本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為不超過740,740,740股（含740,740,740股）A

股股票。其中，華君電力以所持華君電力（中國(guó)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華君電力（中國(guó)）”）80%股權(quán)資產(chǎn)和現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)不超過 591,619,933 股，認(rèn)購(gòu)比例為79.87%；保華興資產(chǎn)以所持華君電力（中國(guó)）20%股權(quán)資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)不超過38,009,696股，認(rèn)購(gòu)比例為5.13%；瑞爾德以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)不超過111,111,111股，認(rèn)購(gòu)比例為15%。

    根據(jù)北方亞事對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)出具的“北方亞事評(píng)報(bào)字[2016]第01-108號(hào)《” 海潤(rùn)

光伏科技股份有限公司擬收購(gòu)源源水務(wù)（中國(guó)）有限公司股權(quán)事宜涉及的該公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，本次非公開發(fā)行中標(biāo)的資產(chǎn)的全部股東權(quán)益價(jià)值為人民幣51,313.09萬元，公司與華君電力和保華興協(xié)商確定華君電力（中國(guó)）100%的最終作價(jià)為人民幣51,313.09萬元。

    若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行股票的數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。

    若本次發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的70%，本次

發(fā)行數(shù)量將隨發(fā)行價(jià)格調(diào)整而進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

    如本次非公開發(fā)行的發(fā)行數(shù)量因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行核準(zhǔn)文件的要求或公司董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況決定等情形予以調(diào)整的，則本次非公開發(fā)行的發(fā)行數(shù)量將相應(yīng)調(diào)整，各發(fā)行對(duì)象的認(rèn)購(gòu)數(shù)量亦相應(yīng)調(diào)整。

    調(diào)整后為：

    本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為不超過550,692,259股（含550,692,259股）A

股股票，華君電力以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行的全部股份。

    若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行股票的數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。

    若本次發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的70%，本次

    發(fā)行數(shù)量將隨發(fā)行價(jià)格調(diào)整而進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

        如本次非公開發(fā)行的發(fā)行數(shù)量因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行核準(zhǔn)文件的要求或公司董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況決定等情形予以調(diào)整的，則本次非公開發(fā)行的發(fā)行數(shù)量將相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行對(duì)象的認(rèn)購(gòu)數(shù)量亦相應(yīng)調(diào)整。

                                                  海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì)

                                                          2017年1月20日

        2.04、鎖定期安排

        調(diào)整前為：

        本次非公開發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)全體發(fā)行對(duì)象不得轉(zhuǎn)讓

    股份，其中華君電力和保華興完成利潤(rùn)補(bǔ)償前（如需）不得轉(zhuǎn)讓本次認(rèn)購(gòu)的股份。

    限售期結(jié)束后，將按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，法律法規(guī)對(duì)限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定執(zhí)行。

        調(diào)整后為：

        本次非公開發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)華君電力不得轉(zhuǎn)讓股份，

    限售期結(jié)束后，認(rèn)購(gòu)對(duì)象將按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，法律法規(guī)對(duì)限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定執(zhí)行。

                                                  海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì)

                                                          2017年1月20日

        2.05、募集資金數(shù)額及用途

        調(diào)整前為：

        本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額為不超過人民幣 200,000 萬元（含發(fā)

    行費(fèi)用），該等募集資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后用于以下項(xiàng)目：

                                                                 投資總額  擬投入募集資金

序號(hào)             項(xiàng)目名稱                    實(shí)施主體

                                                                 （萬元）    額（萬元）

 1    收購(gòu)華君電力（中國(guó)）100%股權(quán)   海潤(rùn)光伏                   51,313          51,313

 2    并網(wǎng)光伏電站建設(shè)項(xiàng)目                                       157,354         148,687

                                        陜縣瑞光太陽(yáng)能發(fā)電有限

2.1   河南陜縣20MW并網(wǎng)光伏電站項(xiàng)目                             15,840          15,805

                                        公司

                                        涉縣中博瑞新能源開發(fā)有

2.2   河北涉縣30MW并網(wǎng)光伏電站項(xiàng)目                             24,050          23,900

                                        限公司

                                        尚義縣海潤(rùn)光伏發(fā)電有限

2.3   河北尚義20MW并網(wǎng)光伏電站項(xiàng)目                             15,640          14,863

                                        公司

      內(nèi)蒙古通遼50MW并網(wǎng)光伏電站項(xiàng)  奈曼旗明宇太陽(yáng)能電力有

2.4                                                                39,354          39,354

      目                               限公司

      內(nèi)蒙古鄂爾多斯80MW并網(wǎng)光伏電  內(nèi)蒙古新潤(rùn)光伏科技有限

2.5                                                                62,470          54,765

      站項(xiàng)目                           公司

                合計(jì)                   -                         208,667         200,000

        本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。如果本次發(fā)行募集資金不能滿足公司項(xiàng)目的資金需要，公司將自籌資金解決不足部分。公司將根據(jù)實(shí)際募集資金凈額和項(xiàng)目的輕重緩急，按照項(xiàng)目需要決定項(xiàng)目的投資次序和投資金額。

        調(diào)整后為：

        本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額為不超過人民幣 148,687 萬元（含發(fā)

    行費(fèi)用），該等募集資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后用于以下項(xiàng)目：

                                                                 投資總額  擬投入募集資金

序號(hào)             項(xiàng)目名稱                    實(shí)施主體

                                                                 （萬元）    額（萬元）

                                        陜縣瑞光太陽(yáng)能發(fā)電有限

1    河南陜縣20MW并網(wǎng)光伏電站項(xiàng)目                             13,180          13,145

                                        公司

                                        涉縣中博瑞新能源開發(fā)有

2    河北涉縣30MW并網(wǎng)光伏電站項(xiàng)目                             22,700          22,550

                                        限公司

3    河北尚義20MW并網(wǎng)光伏電站項(xiàng)目  尚義縣海潤(rùn)光伏發(fā)電有限    13,840          13,063

                                       公司

      內(nèi)蒙古通遼50MW并網(wǎng)光伏電站項(xiàng)  奈曼旗明宇太陽(yáng)能電力有

4                                                                 33,504          33,504

      目                               限公司

      內(nèi)蒙古鄂爾多斯80MW并網(wǎng)光伏電  內(nèi)蒙古新潤(rùn)光伏科技有限

5                                                                 52,870          52,325

      站項(xiàng)目                           公司

      內(nèi)蒙古通遼20MW自發(fā)自用光伏   奈曼旗鑫陽(yáng)光伏有限公司

6                                                                 14,100          14,100

      電站項(xiàng)目                         （籌）

                合計(jì)                   -                         150,194         148,687

        本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。如果本次發(fā)行募集資金不能滿足公司項(xiàng)目的資金需要，公司將自籌資金解決不足部分。公司將根據(jù)實(shí)際募集資金凈額和項(xiàng)目的輕重緩急，按照項(xiàng)目需要決定項(xiàng)目的投資次序和投資金額。

                                                 海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì)

                                                         2017年1月20日

               議案三、《關(guān)于公司繼續(xù)符合非公開發(fā)行股票條件的議案》

   各位股東及股東代理人：

        根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對(duì)照上市公司向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票的相關(guān)條件，董事會(huì)進(jìn)行審慎自查和論證后認(rèn)為，公司本次非公開發(fā)行方案調(diào)整后，繼續(xù)符合非公開發(fā)行股票的條件。

                                                 海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì)

                                                         2017年1月20日

             議案四、《公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿四）》

各位股東及股東代理人：

    公司根據(jù)本次發(fā)行方案調(diào)整情況，并依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，就公司本次非公開發(fā)行股票事宜，制定了《海潤(rùn)光伏科技股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿四）》。

                                              海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì)

                                                      2017年1月20日

     議案五、《海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì)關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿三）》

各位股東及股東代理人：

    根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司本次非公開發(fā)行調(diào)整后的發(fā)行方案，公司制定《海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì)關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿三）》。

                                              海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì)

                                                      2017年1月20日

     議案六、《關(guān)于公司與華君電力有限公司、保華興資產(chǎn)管理（深圳）有限公司、瑞爾德（太倉(cāng)）照明有限公司簽署終止協(xié)議的議案》

各位股東及股東代理人：

    鑒于公司本次非公開發(fā)行A股股票方案已進(jìn)行調(diào)整，根據(jù)調(diào)整完成后本次方案之具體內(nèi)容，公司與華君電力、保華興、瑞爾德就本次調(diào)整前已簽署的與本次非公開發(fā)行有關(guān)的相關(guān)協(xié)議，簽訂終止協(xié)議。

                                              海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì)

                                                      2017年1月20日

     議案七、《關(guān)于公司與華君電力有限公司簽署附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議的議案》

各位股東及股東代理人：

    鑒于公司本次非公開發(fā)行A股股票方案已進(jìn)行調(diào)整，且公司與華君電力擬就本次調(diào)整前已簽署的與本次非公開發(fā)行有關(guān)的相關(guān)協(xié)議簽訂終止協(xié)議?，F(xiàn)公司與華君電力根據(jù)調(diào)整完成后本次方案之具體內(nèi)容，簽訂附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議。

                                              海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì)

                                                      2017年1月20日

     議案八、《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示和采取措施的議案》

各位股東及股東代理人：

    根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）要求，以及2016年1月1日實(shí)施的中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)[2015]31號(hào)公告《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》的規(guī)定，為保障中小投資者利益，公司就本次非公開發(fā)行股票事宜對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了分析并提出了應(yīng)對(duì)措施。

                                              海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì)

                                                      2017年1月20日

     議案九、《關(guān)于公司董事、高級(jí)管理人員關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾的議案》

各位股東及股東代理人：

    根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定，以及2016年1月1日實(shí)施的中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)[2015]31號(hào)公告《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》的規(guī)定，公司董事和高級(jí)管理人員出具了《董事、高級(jí)管理人員關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾》。

                                              海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì)

                                                      2017年1月20日

       議案十、《海潤(rùn)光伏科技股份有限公司未來分紅回報(bào)規(guī)劃及未來三年

                        （2017-2019）股東回報(bào)規(guī)劃》

                                              海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì)

                                                      2017年1月20日

                     議案十一、《關(guān)于對(duì)外提供擔(dān)保的議案》

各位股東及股東代理人：

    鑒于海潤(rùn)光伏科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海潤(rùn)光伏”或者“公司”）全資子公司海潤(rùn)新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海潤(rùn)新能源”）已與營(yíng)口晶晶光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“晶晶光電”）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬收購(gòu)國(guó)電兆晶光電科技江蘇有限公司（以下簡(jiǎn)稱“兆晶光電”）49%的股權(quán)。

    又鑒于晶晶光電與國(guó)電光伏簽訂了關(guān)于兆晶光電51%股權(quán)的《產(chǎn)權(quán)交易合同》（以下簡(jiǎn)稱為“合同”），晶晶光電同意收購(gòu)國(guó)電光伏所持有的兆晶光電51%的股權(quán)；同時(shí)海潤(rùn)新能源與晶晶光電就兆晶光電51%股權(quán)收購(gòu)事宜簽署了《預(yù)收購(gòu)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)議”），晶晶光電同意在協(xié)議所約定的交易先決條件滿足后向海潤(rùn)光伏轉(zhuǎn)讓兆晶光電51%的股權(quán)，海潤(rùn)光伏同意在協(xié)議所約定的交易先決條件滿足后收購(gòu)兆晶光電51%股權(quán)。

    上述協(xié)議生效后，海潤(rùn)光伏擬為晶晶光電與國(guó)電光伏之間的產(chǎn)權(quán)交易價(jià)款的轉(zhuǎn)讓總價(jià)款金額為人民幣 13,772.14353萬元提供擔(dān)保；同時(shí)海潤(rùn)光伏擬與營(yíng)口晶晶為兆晶光電應(yīng)付國(guó)電光伏的欠款本金人民幣375,696,377.42元及其逾期利息提供擔(dān)保。擔(dān)保期限為66個(gè)月。

                                              海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì)

                                                      2017年1月20日

     議案十二、《關(guān)于對(duì)全資子公司江陰海潤(rùn)太陽(yáng)能電力有限公司提供擔(dān)保的議案》

各位股東及股東代理人：

    為滿足全資子公司江陰海潤(rùn)太陽(yáng)能電力有限公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的資金需求，公司擬為其向中國(guó)光大銀行股份有限公司無錫分行申請(qǐng)的4500萬元流動(dòng)資金貸款、銀票和貿(mào)易融資等提供連帶責(zé)任保證，擔(dān)保期限為1年。

                                              海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì)

                                                      2017年1月20日