國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所

                                    關(guān)于

          浙江向日葵光能科技股份有限公司

              2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)

                             法律意見(jiàn)書(shū)

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                      杭州市楊公堤15號(hào)國(guó)浩律師樓 郵編：310007

               15Yanggongdi,GrandallBuilding,Hangzhou,ZhejiangProvince310007,China

                       電話：0571-85775888 傳真：0571-85775643

                         網(wǎng)址/Website:http://www.grandall.com.cn

                                二�一七年九月

                      國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所

                                   關(guān)于

                  浙江向日葵光能科技股份有限公司

                    2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)

                                法律意見(jiàn)書(shū)

致：浙江向日葵光能科技股份有限公司

    國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）委托指派律師出席公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股東大會(huì)”），并依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法”》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（2016年修訂）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《治理準(zhǔn)則》”）和深圳證券交易所發(fā)布的《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則（2016年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》”）等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行有效的《浙江向日葵光能科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）、《浙江向日葵光能科技股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì)議事規(guī)則》”）的規(guī)定，就本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席大會(huì)人員資格、會(huì)議表決程序等事宜出具法律意見(jiàn)書(shū)。

    為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師列席了公司本次股東大會(huì)，審查了公司提供的本次股東大會(huì)的有關(guān)文件的原件及復(fù)印件，包括但不限于公司召開(kāi)本次股東大會(huì)的各項(xiàng)議程及相關(guān)決議等文件，同時(shí)聽(tīng)取了公司就有關(guān)事實(shí)的陳述和說(shuō)明。

    公司已向本所承諾，公司所提供的文件和所作陳述及說(shuō)明是完整、真實(shí)和有效的，有關(guān)原件及其上面的簽字和印章是真實(shí)的，且一切足以影響本法律意見(jiàn)書(shū)的事實(shí)和文件均已向本所披露，無(wú)任何隱瞞、疏漏之處。

    本所律師僅根據(jù)本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前發(fā)生或存在的事實(shí)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表法律意見(jiàn)。在本法律意見(jiàn)書(shū)中，本所律師僅對(duì)本次股東大會(huì)表決程序及表決結(jié)果的合法有效性發(fā)表意見(jiàn)，不對(duì)會(huì)議所審議的議案內(nèi)容和該等議案中所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見(jiàn)。

    本法律意見(jiàn)書(shū)僅用于為公司本次股東大會(huì)見(jiàn)證之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司本次股東大會(huì)的公告材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，并依法對(duì)本所在其中發(fā)表的法律意見(jiàn)承擔(dān)法律責(zé)任。

    本所律師根據(jù)現(xiàn)行有效的中國(guó)法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)章、規(guī)范性文件要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見(jiàn)書(shū)如下：

    一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序

    （一）本次股東大會(huì)的召集

    1．本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集。公司已于2017年8月28日以現(xiàn)場(chǎng)和

通訊相結(jié)合的方式召開(kāi)公司第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

    2．公司董事會(huì)已于  2017年  8月  29日在巨潮資訊網(wǎng)

（http://www.cninfo.com.cn）上刊載了《關(guān)于召開(kāi)2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的

通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“會(huì)議通知”），會(huì)議通知中載明了本次股東大會(huì)的會(huì)議召開(kāi)時(shí)間、會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)、會(huì)議召集人、會(huì)議表決方式、會(huì)議審議事項(xiàng)、會(huì)議出席對(duì)象、會(huì)議登記辦法、會(huì)務(wù)聯(lián)系方式等事項(xiàng)，說(shuō)明了股東有權(quán)親自或委托代理人出席本次股東大會(huì)并行使表決權(quán)。由于本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司在會(huì)議通知中還對(duì)網(wǎng)絡(luò)投票的投票時(shí)間、投票程序等有關(guān)事項(xiàng)做出了明確說(shuō)明。

    經(jīng)本所律師核查，公司本次股東大會(huì)召集人的資格及會(huì)議通知的時(shí)間、方式以及通知的內(nèi)容符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。

    （二）本次股東大會(huì)的召開(kāi)

    1．公司本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2017年9月14日下午14：30在公司會(huì)議

室召開(kāi)，由公司董事長(zhǎng)俞相明先生主持。

    2．本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行。網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2017年9月13日至2017年9月14日，其中通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為：2017年 9月 14 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的開(kāi)始時(shí)間為2017年9月13日下午15:00，結(jié)束時(shí)間為2017年9月14日下午15:00。經(jīng)本所律師核查，公司本次股東大會(huì)召開(kāi)的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)和審議的議案內(nèi)容與會(huì)議通知所載一致，公司本次股東大會(huì)召開(kāi)程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。

    二、本次股東大會(huì)出席人員的資格

    根據(jù)本次股東大會(huì)的會(huì)議通知，有權(quán)出席本次股東大會(huì)的人員為深圳證券交易所截至2017年9月8日下午收市后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的持有公司股份的全體股東或其委托的代理人，公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及公司聘請(qǐng)的見(jiàn)證律師。

    （一）出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人

    根據(jù)現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東、股東代理人的身份證明、授權(quán)委托證明及股東登記的相關(guān)資料等，現(xiàn)場(chǎng)出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共2名，代表有表決權(quán)的公司股份數(shù)187,013,086股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的16.7006%。根據(jù)深圳證券信息有限公司在本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后提供給公司的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，在本次股東大會(huì)確定的網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)段內(nèi)，通過(guò)網(wǎng)絡(luò)有效投票的股東共 3名，代表有表決權(quán)的公司股份數(shù) 209,100股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)0.0187%。以上通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票進(jìn)行表決的股東，已由深圳證券交易所身份驗(yàn)證機(jī)構(gòu)驗(yàn)證其股東身份。

    上述現(xiàn)場(chǎng)出席本次股東大會(huì)及通過(guò)網(wǎng)絡(luò)出席本次股東大會(huì)的股東合計(jì)5名，

代表有表決權(quán)的公司股份數(shù) 187,222,186股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的

16.7193%。其中通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)參加本次股東大會(huì)的持股5%以下（不含 5%）

的投資者（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中小投資者”）共計(jì)3 名，擁有及代表的股份數(shù)209,100

股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0187%。

    （二）出席、列席本次股東大會(huì)的其他人員

    出席本次股東大會(huì)的人員還有公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本所律師。

    經(jīng)本所律師核查，出席本次股東大會(huì)的股東、股東代理人及其他人員符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，該等股東、股東代理人及其他人員具備出席本次股東大會(huì)的資格。本次股東大會(huì)出席人員的資格合法、有效。

    三、本次股東大會(huì)審議的議案

    根據(jù)本次股東大會(huì)的會(huì)議通知，本次股東大會(huì)對(duì)以下議案進(jìn)行了審議：

    1．審議《關(guān)于補(bǔ)選第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》。

    經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)實(shí)際審議的議案與會(huì)議通知的內(nèi)容相符，審議的議案符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。

    四、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果

    （一）本次股東大會(huì)的表決程序

    本次股東大會(huì)就會(huì)議通知中列明的議案進(jìn)行了審議，采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式就審議的議案投票表決。在現(xiàn)場(chǎng)投票全部結(jié)束后，本次股東大會(huì)按《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定的程序由2名股東代表、公司1名監(jiān)事和本所律師進(jìn)行計(jì)票和監(jiān)票，并統(tǒng)計(jì)了投票的表決結(jié)果。網(wǎng)絡(luò)投票按照會(huì)議通知確定的時(shí)段，通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行，深圳證券信息有限公司提供了網(wǎng)絡(luò)投票的股份總數(shù)和網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果。本次股東大會(huì)投票表決結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，并對(duì)中小投資者表決進(jìn)行了單獨(dú)計(jì)票，形成本次股東大會(huì)的最終表決結(jié)果，當(dāng)場(chǎng)公布了表決結(jié)果。

    （二）表決結(jié)果

    根據(jù)公司股東及股東代理人進(jìn)行的表決以及本次股東大會(huì)對(duì)表決結(jié)果的統(tǒng)計(jì)，本次股東大會(huì)審議的議案的表決結(jié)果如下：

    1．審議《關(guān)于補(bǔ)選第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》

    表決情況：同意187,044,186股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)

99.9049%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0；棄權(quán)178,000

股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0951%。

    其中，出席會(huì)議的中小投資者（除公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東，下同）的表決情況為：同意31,100股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的14.8733%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的0；棄權(quán)178,000股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的85.1267%。

    本次股東大會(huì)審議的全部議案均對(duì)中小投資者進(jìn)行了單獨(dú)計(jì)票并進(jìn)行了公告。本次股東大會(huì)審議的議案無(wú)涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案。

    綜合現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的投票結(jié)果，本次股東大會(huì)表決結(jié)果如下：

    本次股東大會(huì)審議的議案均獲得通過(guò)。

    本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票細(xì)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。

    五、結(jié)論意見(jiàn)

    綜上所述，本所律師認(rèn)為：

    浙江向日葵光能科技股份有限公司本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序，參加本次股東大會(huì)人員資格、召集人資格及會(huì)議表決程序和表決結(jié)果等事宜，均符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票細(xì)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)通過(guò)的表決結(jié)果為合法、有效。

                       ――本法律意見(jiàn)書(shū)正文結(jié)束――

（本頁(yè)無(wú)正文，為《國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所關(guān)于浙江向日葵光能科技股份有限公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見(jiàn)書(shū)》簽署頁(yè)）

國(guó)浩律師(杭州)事務(wù)所

負(fù)責(zé)人：沈田豐                        經(jīng)辦律師：楊釗

                                                    呂興偉

                                                        二�一七年九月十四日