臥龍電氣集團股份有限公司

2017年第四次臨時股東大會

                  會議資料

                        臥龍電氣集團股份有限公司

            2017年第四次臨時股東大會會議規則特別提示

                               （2017年9月8日）

    為了維護全體股東的合法權益，確保本次股東大會公開、公正、合法有效，保證會議順利進行，臥龍電氣集團股份有限公司（簡稱本公司或公司）股東大會秘書處根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規則》和本公司《章程》、《股東大會議事規則》為依據，對本次股東大會的會議規則提示如下：

    一、參加本次股東大會的股東為截止2017年9月4日下午收市后在中國證

券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的本公司股東。

    二、出席會議的股東或其授權代表需攜帶本人有效身份證件、授權委托書和有關的證明材料并經本次股東大會秘書處登記備案。

    三、股東的發言、質詢權

    1、參加會議的股東及持有合法授權手續的授權代表依法享有發言、質詢的權利，并相應承擔維護大會正常秩序，維護其他股東合法權益的義務。

    2、為維護股東大會的秩序，保證各股東充分行使發言、質詢的權利，各股東應當在發言前將發言的內容要點書面報秘書處，由大會秘書處根據股東提出發言要求的時間先后、發言內容，提交給會議主持人，安排股東的發言。

    3、股東發言時，其他參會人員應當充分尊重股東發言的權利，充分聽取發言股東的意見。

    四、本次會議采用現場投票和網絡投票相結合的投票表決方式，由推選的兩名股東代表和一名監事代表作監票人，投票結果由大會秘書處統計，監票人確認后，由主持人當場宣布。

    五、股東或股東授權代表對表決結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求重新點票，會議主持人應即時點票。

    六、本會議規則由股東大會秘書處負責解釋。

                                             2017年第四次臨時股東大會秘書處

                                                                二○一七年八月

                     臥龍電氣集團股份有限公司

                2017年第四次臨時股東大會會議議程

會議召開時間：2017年9月8日下午14:00；

會議地點：浙江省紹興市上虞區人民大道西段1801號，本公司會議室。

主持人：董事長王建喬先生

1、大會主持人宣布會議開始并介紹到會人員情況

2、宣讀大會會議規則

3、主持人宣讀議案

  3.1以累積投票方式選舉董事的議案。

     a.選舉劉紅旗先生為公司第七屆董事會董事的議案；

     b.選舉龐欣元先生為公司第七屆董事會董事的議案；

     c.選舉周軍先生為公司第七屆董事會董事的議案；

     d.選舉朱亞娟女士為公司第七屆董事會董事的議案；

     e.選舉吳劍波先生為公司第七屆董事會董事的議案；

     f.選舉唐祖榮先生為公司第七屆董事會董事的議案；

  3.2 以累積投票方式選舉獨立董事的議案。

     a.選舉姚先國先生為公司第七屆董事會獨立董事的議案；

     b.選舉汪祥耀先生為公司第七屆董事會獨立董事的議案；

     c.選舉黃速建先生為公司第七屆董事會獨立董事的議案。

  3.3 以累積投票方式選舉監事的議案。

     a.選舉范志龍先生為公司第七屆監事會監事的議案；

     b.選舉趙建良先生為公司第七屆監事會監事的議案。

4、大會推舉監票、記票人員

5、宣讀投票表決辦法

6、大會現場股東投票表決

7、監票、記票人統計現場表決票并宣布大會現場表決結果

8、發言、討論

9、等待網絡投票結果

10、宣讀現場表決和網絡表決合并后的股東大會決議

11、律師宣讀本次股東大會的法律意見

12、與會董事簽署會議決議及會議紀錄

13、會議結束

議案一

                   臥龍電氣集團股份有限公司

                   關于董事會換屆選舉的議案

                              ――提交2017年第四次臨時股東大會審議

各位股東、股東代表：

     鑒于公司第六屆董事會即將屆滿，根據《公司法》和《公司章程》的規定，應予換屆。經公司股東單位推薦，并經公司提名委員會對相關人員任職資格的認真審核，公司董事會提名劉紅旗先生、龐欣元先生、周軍先生、朱亞娟女士、吳劍波先生、唐祖榮先生為公司第七屆董事會董事候選人；本屆董事會提名姚先國先生、汪祥耀先生、黃速建先生為公司第七屆董事會獨立董事候選人。（上述候選人的簡歷詳見披露在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《臥龍電氣六屆三十三次董事會決議公告》（公告編號：臨2017-047））

     請各位股東、股東代表審議。

                                            臥龍電氣集團股份有限公司

                                                    2017年9月8日

議案二

                   臥龍電氣集團股份有限公司

              審議關于監事會換屆選舉的議案

                              ――提交2017年第四次臨時股東大會審議

各位股東、股東代表：

     鑒于公司第六屆監事會即將屆滿，根據《公司法》和公司《章程》的規定，應予換屆。公司控股股東臥龍控股集團有限公司和第六屆監事會提名范志龍先生、趙建良先生為第七屆監事會候選人。（上述候選人的簡歷詳見披露在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《臥龍電氣六屆十九次監事會決議公告》（公告編號：臨2017-048））

     公司第七屆監事會將由三名監事組成，另一名監事由公司職工代表大會選舉產生。

     請各位股東、股東代表審議。

                                        臥龍電氣集團股份有限公司

                                               2017年9月8日

附件1：授權委托書

                                   授權委托書

臥龍電氣集團股份有限公司：

    茲委托     先生（女士）代表本單位（或本人）出席2017年9月8日召開

的貴公司2017年第四次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

序號                    累積投票議案名稱                       投票數

1.00  關于選舉董事的議案

1.01  選舉劉紅旗先生為公司第七屆董事會董事的議案

1.02  選舉龐欣元先生為公司第七屆董事會董事的議案

1.03  選舉周軍先生為公司第七屆董事會董事的議案

1.04  選舉朱亞娟女士為公司第七屆董事會董事的議案

1.05  選舉吳劍波先生為公司第七屆董事會董事的議案

1.06  選舉唐祖榮先生為公司第七屆董事會董事的議案

2.00  關于選舉獨立董事的議案

2.01  選舉姚先國先生為公司第七屆董事會獨立董事的議案

2.02  選舉汪祥耀先生為公司第七屆董事會獨立董事的議案

2.03  選舉黃速建先生為公司第七屆董事會獨立董事的議案

3.00  關于選舉監事的議案

3.01  選舉范志龍先生為第七屆監事會監事的議案

3.02  選舉趙建良先生為第七屆監事會監事的議案

委托人簽名（蓋章）：                    受托人簽名：

委托人身份證號：                        受托人身份證號：

                                          委托日期：       年月日

備注：

對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。