山東文康律師事務(wù)所

                      關(guān)于山東圣陽電源股份有限公司

                       2017年第一次臨時股東大會的

                                    法律意見書

                       山東文康律師事務(wù)所

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                        關(guān)于山東圣陽電源股份有限公司

                         2017年第一次臨時股東大會的

                                    法律意見書

致山東圣陽電源股份有限公司：

    山東文康律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受山東圣陽電源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“圣陽股份”）的委托，指派王莉、武光剛律師出席了公司于2017年10月13日召開的2017年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）。現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和《上市公司股東大會規(guī)則（2016年修訂）》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）、《深圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細則（2016年修訂）》（以下簡稱“《股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》”）、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《山東圣陽電源股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，對本次股東大會會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效，表決程序與表決結(jié)果是否合法有效出具本法律意見書。

    為出具本法律意見書，本所律師對本次股東大會所涉及的事項進行了審查，查閱了本所律師認為出具本法律意見書所必須查閱的文件、資料，并對有關(guān)問題進行了必要的核查和驗證。

    本所同意將本法律意見書與本次股東大會的決議一并進行公告，并依法對發(fā)表的法律意見承擔相應(yīng)的法律責任。

    本所律師根據(jù)對有關(guān)事實的了解及對法律的理解，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：

    一、本次股東大會的召集與召開程序

    2017年9月22日，公司召開第四屆董事會第五次會議，作出召集本次股東

大會的決議， 2017年  9月  23日，公司通過巨潮資訊網(wǎng)

（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)出了《山東圣陽電源股份有限公司關(guān)于召開2017年第一次臨時股東大會的通知》，前述會議通知載明了本次股東大會的召集人、會議召開日期和時間（包括現(xiàn)場會議的召開時間和網(wǎng)絡(luò)投票時間）、股權(quán)登記日、現(xiàn)場會議召開地點、會議召開方式、出席對象、投票表決方式、會議審議事項、出席現(xiàn)場會議登記方法、參與網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程、會議聯(lián)系人及聯(lián)系方式以及“股東可親自出席股東大會，也可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東”的文字說明。

    公司本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。

    本次股東大會現(xiàn)場會議依照前述公告于2017年10月13日下午14:00在公

司會議室，山東曲阜圣陽路1號如期召開,現(xiàn)場會議由公司副董事長高運奎先生

主持。

    此外，深圳證券交易所交易系統(tǒng)的投票平臺在 2017年 10月 13日

9:30-11:30,13:00-15:00 向股東開放，深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)的投票

平臺在2017年10月12日15:00-2017年10月13日15:00期間向股東開放，網(wǎng)

絡(luò)投票的時間與前述公告一致。

    綜上，本所律師認為，本次股東大會的召集與召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》及《公司章程》的規(guī)定。

    二、本次股東大會的召集人及出席會議人員的資格

    （一）本次股東大會由公司董事會召集。

    （二）出席本次股東大會的人員

    經(jīng)核查出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東授權(quán)代表的身份證明、授權(quán)委托書及股東登記的相關(guān)材料，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東授權(quán)代表15名，均為截至2017年9月29日下午收市時在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東或其授權(quán)代表，該等股東或其授權(quán)代表持有公司股份34,951,622股，占公司股份總數(shù)的9.8622%。

    根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果的統(tǒng)計資料，通過網(wǎng)絡(luò)投票方式參加投票的股東共3名，持有公司股份9,512,440股，占公司股份總數(shù)的2.6841%。

    參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東資格由深圳證券交易所對其股東身份進行驗證。

    出席及列席本次股東大會現(xiàn)場會議的還有公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員及本所律師。

    綜上，本所律師認為，本次股東大會的召集人、出席現(xiàn)場會議的人員符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。參加網(wǎng)絡(luò)投票的人員的股東資格已由深圳證券交易所進行了驗證，合法有效。

    三、本次股東大會的表決程序與表決結(jié)果

    經(jīng)本所律師核查，本次股東大會所審議和表決的事項均已在《山東圣陽電源股份有限公司關(guān)于召開2017年第一次臨時股東大會的通知》中列明。

    本次股東大會采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，對列入議程的議案進行了審議和表決，未以任何理由擱置或不予表決。

    參與現(xiàn)場投票的股東以記名投票的方式對全部議案逐項進行了表決，并由股東代表、監(jiān)事及本所律師共同進行計票、監(jiān)票。

    參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)或深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)，以記名投票方式按《股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》規(guī)定的程序進行投票。網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果。

    本次股東大會全部投票結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計了現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，并現(xiàn)場公布了表決結(jié)果，表決結(jié)果如下：

    1、審議通過《關(guān)于終止參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購?fù)顿Y基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》因公司實際控制人、控股股東宋斌等九名一致行動人與本議案存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，在本議案審議表決時進行回避表決，其所持有的股份數(shù)不計入對本議案有表決權(quán)的股份總數(shù)。本議案經(jīng)出席本次股東大會的非關(guān)聯(lián)股東表決通過。

    表決結(jié)果：同意15,277,949股，占出席會議所有股東所持股份的98.6123%；反對215,000股，占出席會議所有股東所持股份的1.3877%；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0%。

    中小投資者表決情況：同意12,898,884股，占出席會議中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)的98.3605%；反對215,000股，占出席會議中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)的1.6395%；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會議中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

    2、審議通過《關(guān)于終止接受實際控制人、控股股東委托對其股權(quán)行使管理權(quán)利的議案》

    因公司實際控制人、控股股東宋斌等九名一致行動人與本議案存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，在本議案審議表決時進行回避表決，其所持有的股份數(shù)不計入對本議案有表決權(quán)的股份總數(shù)。本議案經(jīng)出席本次股東大會的非關(guān)聯(lián)股東表決通過。

    表決結(jié)果：同意15,277,949股，占出席會議所有股東所持股份的98.6123%；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0%；棄權(quán)215,000股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的1.3877%。

    中小投資者表決情況：同意12,898,884股，占出席會議中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)的98.3605%；反對0股，占出席會議中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)215,000股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會議中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)的1.6395%。

    本次股東大會的會議記錄由出席本次股東大會的董事、監(jiān)事、董事會秘書、會議主持人、記錄人簽名，出席本次股東大會的股東及股東授權(quán)代表未對表決結(jié)果提出異議。

    綜上，本所律師認為，本次股東大會對上述議案的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

    四、結(jié)論意見

    本所律師認為，公司本次股東大會的召集與召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會的召集人及出席會議人員的資格合法有效，本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果合法有效。

    本法律意見書一式兩份，經(jīng)簽字蓋章后具有同等法律效力。

    （以下無正文）

（本頁無正文，為《山東文康律師事務(wù)所關(guān)于山東圣陽電源股份有限公司 2017

年第一次臨時股東大會的法律意見書》的簽字頁）

     山東文康律師事務(wù)所（公章）                簽字律師：

                                                                      王莉

     負責人：                                     簽字律師：

                    張志國                                          武光剛

                                                             2017年10月13日