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                          廣東信達(dá)律師事務(wù)所

                    關(guān)于欣旺達(dá)電子股份有限公司

           2017年第四次臨時股東大會的法律意見書

                                                       信達(dá)會字[2017]第155號

致：欣旺達(dá)電子股份有限公司

    廣東信達(dá)律師事務(wù)所（下稱“信達(dá)”）接受欣旺達(dá)電子股份有限公司（下稱“欣旺達(dá)”或“公司”）的委托，指派信達(dá)律師出席欣旺達(dá)2017年第四次臨時股東大會（下稱“本次股東大會”），對欣旺達(dá)本次股東大會的合法性進(jìn)行見證，并出具本《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于欣旺達(dá)電子股份有限公司2017年第四次臨時股東大會的法律意見書》（下稱“本法律意見書”）。

    本法律意見書系根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（下稱“《股東大會規(guī)則》”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及現(xiàn)行有效的《欣旺達(dá)電子股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的規(guī)定，并基于對本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在事實(shí)的調(diào)查和了解發(fā)表法律意見。

    為出具本法律意見書，信達(dá)已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，現(xiàn)場參與和審閱了欣旺達(dá)本次股東大會的相關(guān)文件和資料，并得到了欣旺達(dá)的如下保證：其向信達(dá)提供的與本法律意見書相關(guān)的文件資料均是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效的，不包含任何誤導(dǎo)性的信息，且無任何隱瞞、疏漏之處。

    在本法律意見書中，信達(dá)根據(jù)《股東大會規(guī)則》第五條的規(guī)定，僅對欣旺達(dá)本次股東大會的召集、召開程序、出席會議的人員資格和召集人資格、會議的表決程序和表決結(jié)果事項(xiàng)發(fā)表法律意見，并不對本次股東大會審議的議案以及其他與議案相關(guān)的事實(shí)、數(shù)據(jù)的真實(shí)性及準(zhǔn)確性發(fā)表意見。

    信達(dá)同意將本法律意見書隨同欣旺達(dá)本次股東大會其他信息披露資料一并公告，并依法對本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

    鑒此，信達(dá)按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范及勤勉盡責(zé)精神，對本次股東大會的相關(guān)事實(shí)出具如下見證意見：

     一、本次股東大會的召集和召開程序

    （一） 本次股東大會的召集

    1、2017年8月14日，公司第三屆董事會第三十四次會議審議通過了《關(guān)

于召開2017年第四次臨時股東大會的議案》，會議決議于2017年9月7日召開

公司2017年第四次臨時股東大會。

    2、2017年8月15日，公司第三屆董事會在深圳證券交易所網(wǎng)站以及中國

證券監(jiān)督管理委員會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露媒體上公告了召開本次股東大會的通知，在法定期限內(nèi)公告了本次股東大會的召開時間和地點(diǎn)、會議召開方式、會議審議事項(xiàng)、出席會議對象、登記辦法等相關(guān)事項(xiàng)。

    經(jīng)核查，信達(dá)律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

   （二） 本次股東大會的召開

    本次股東大會現(xiàn)場會議于2017年9月7日（星期四）下午14:30在公司會

議室如期召開。本次股東大會由董事長王威主持，會議就會議通知中所列明的審議事項(xiàng)逐項(xiàng)進(jìn)行了審議。

    本次股東大會通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為

2017年9月7日上午9:30至11:30和下午13:00至15:00；通過深圳證券交易所

互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的具體時間為2017年9月6日下午15:00至2017年9

月7日下午15:00期間的任意時間。

    經(jīng)核查，信達(dá)律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

    二、本次股東大會的出席會議人員資格及召集人資格

   （一） 本次股東大會的出席會議人員資格

     1、 出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人

    出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東授權(quán)委托的代理人共8名，所持有

公司有表決權(quán)的股份數(shù)為589,148,005股，占公司股份總數(shù)的45.6028%。

    經(jīng)核查，信達(dá)律師認(rèn)為，參加本次股東大會的股東及股東代理人均具有合法、有效的資格，有權(quán)參與本次股東大會并行使表決權(quán)。

     2、 參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東

    根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，本次股東大會參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東人數(shù)為 25 名，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為 18,912,541 股，占公司股份總數(shù)的1.4639%。通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參加表決的股東資格，其身份已經(jīng)由深圳證券交易所交易系統(tǒng)以及互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)認(rèn)證。

     3、 出席本次股東大會的其他人員

    出席本次股東大會的其他人員為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和信達(dá)律師。

    經(jīng)核查，信達(dá)律師認(rèn)為，上述人員均有資格出席本次股東大會。

   （二） 本次股東大會的召集人資格

    本次股東大會的召集人為公司第三屆董事會，召集人于2017年8月14日召

開了公司第三屆董事會第三十四次會議，決議召開本次股東大會。

    經(jīng)核查，信達(dá)律師認(rèn)為，公司第三屆董事會第三十四次會議審議通過的關(guān)于召開本次股東大會的決議合法、有效；本次股東大會的召集人資格合法、有效。

    三、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果

   （一） 本次股東大會的表決程序

    本次股東大會會議通知中列明的議案均以現(xiàn)場記名投票及網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行了投票表決，并按《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行計(jì)票監(jiān)票。

    經(jīng)核查，信達(dá)律師認(rèn)為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法、有效。

   （二） 本次股東大會的表決結(jié)果

    經(jīng)按《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行計(jì)票監(jiān)票后，列入本次股東大會的議案均獲有效通過，具體如下：

    1、《 關(guān)于公司董事會換屆選舉暨提名第四屆董事會非獨(dú)立董事候選人的議

案》

    本次股東大會以累積投票的方式選舉王威、肖光昱、周小雄擔(dān)任公司第四屆董事會的非獨(dú)立董事。具體表決結(jié)果如下：

    （1）選舉王威先生為公司第四屆董事會非獨(dú)立董事

    回避表決情況：不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無需回避表決。

    表決結(jié)果：同意 591,749,592 股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的

97.3175%；表決結(jié)果為當(dāng)選。

    其中，中小投資者表決結(jié)果：同意17,023,173股，占出席會議中小股東有

效表決權(quán)股份總數(shù)的51.0683%。

    （2）選舉肖光昱先生為公司第四屆董事會非獨(dú)立董事

    回避表決情況：不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無需回避表決。

    表決結(jié)果：同意 591,749,592 股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的

97.3175%；表決結(jié)果為當(dāng)選。

    其中，中小投資者表決結(jié)果：同意17,023,173股，占出席會議中小股東有

效表決權(quán)股份總數(shù)的51.0683%。

    （3）選舉周小雄先生為公司第四屆董事會非獨(dú)立董事

    回避表決情況：不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無需回避表決。

    表決結(jié)果：同意 591,749,592 股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的

97.3175%；表決結(jié)果為當(dāng)選。

    其中，中小投資者表決結(jié)果：同意17,023,173股，占出席會議中小股東有

效表決權(quán)股份總數(shù)的51.0683%。

    2、《關(guān)于公司董事會換屆選舉暨提名第四屆董事會獨(dú)立董事候選人的議案》本次股東大會以累積投票的方式選舉柳木華、鐘明霞擔(dān)任公司第四屆董事會的獨(dú)立董事。具體表決結(jié)果如下：

    （1）選舉柳木華先生為公司第四屆董事會獨(dú)立董事

    回避表決情況：不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無需回避表決。

    表決結(jié)果：同意 591,749,592 股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的

97.3175%；表決結(jié)果為當(dāng)選。

    其中，中小投資者表決結(jié)果：同意17,023,173股，占出席會議中小股東有

效表決權(quán)股份總數(shù)的51.0683%。

    （2）選舉鐘明霞女士為公司第四屆董事會獨(dú)立董事

    回避表決情況：不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無需回避表決。

    表決結(jié)果：同意 591,749,592 股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的

97.3175%；表決結(jié)果為當(dāng)選。

    其中，中小投資者表決結(jié)果：同意17,023,173股，占出席會議中小股東有

效表決權(quán)股份總數(shù)的51.0683%。

    3、《關(guān)于公司監(jiān)事會換屆選舉暨提名第四屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人的議案》本次會議以累積投票的方式選舉袁會瓊、周穎擔(dān)任公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事。

具體表決結(jié)果如下：

    （1）選舉袁會瓊女士擔(dān)任第四屆監(jiān)事會監(jiān)事

    回避表決情況：不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無需回避表決。

    表決結(jié)果：同意 591,749,592 股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的

97.3175%；表決結(jié)果為當(dāng)選。

    其中，中小投資者表決結(jié)果：同意17,023,173股，占出席會議中小股東有

效表決權(quán)股份總數(shù)的51.0683%。

    （2）選舉周穎女士擔(dān)任第四屆監(jiān)事會監(jiān)事

    回避表決情況：不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無需回避表決。

    表決結(jié)果：同意 591,749,592 股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的

97.3175%；表決結(jié)果為當(dāng)選。

    其中，中小投資者表決結(jié)果：同意17,023,173股，占出席會議中小股東有

效表決權(quán)股份總數(shù)的51.0683%。

    4、《關(guān)于為控股公司東莞鋰威能源科技有限公司及惠州鋰威新能源科技有限公司提供擔(dān)保的議案》

    回避表決情況：不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無需回避表決。

    表決結(jié)果：同意608,060,546股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；

反對0股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議有效

表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

    其中，中小投資者表決結(jié)果：同意33,334,127股，占出席會議中小股東有

效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議中小股東有效表決權(quán)股份總

數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

    5、《關(guān)于向銀行及其他金融機(jī)構(gòu)申請授信額度的議案》

    回避表決情況：不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無需回避表決。

    表決結(jié)果：同意608,060,546股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；

反對0股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議有效

表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

    其中，中小投資者表決結(jié)果：同意33,334,127股，占出席會議中小股東有

效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議中小股東有效表決權(quán)股份總

數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

    經(jīng)核查，信達(dá)律師認(rèn)為，公司本次股東大會形成的《2017 年第四次臨時股

東大會決議》合法、有效，本次股東大會的表決結(jié)果合法、有效。

    四、結(jié)論意見

    綜上所述，信達(dá)律師在核查后認(rèn)為，欣旺達(dá)本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；出席會議的人員資格和召集人資格合法、有效；本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果合法、有效。

    本法律意見書一式二份，每份具有同等法律效力。

（本頁無正文，系《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于欣旺達(dá)電子股份有限公司2017年

第四次臨時股東大會的法律意見書》之簽字頁）

廣東信達(dá)律師事務(wù)所

負(fù)責(zé)人：                           簽字律師：

              張炯                               任寶明

                                                    王茜

                                              二○一七年九月七日