中信證券股份有限公司

                     關于TCL集團股份有限公司

                  發行股份購買資產行政許可項目

         并購重組審核委員會審核意見回復的核查意見

中國證券監督管理委員會：

    2017年9月20日，經貴會上市公司并購重組審核委員會 2017 年第 53次

會議審核，TCL集團股份有限公司（以下簡稱“TCL集團”或“上市公司”）

發行股份購買資產獲得有條件通過。

    據貴會審核結果公告的要求，中信證券股份有限公司（以下簡稱“獨立財務顧問”）作為上市公司聘請的獨立財務顧問，就審核意見所涉及問題進行了核查，現將有關情況回復如下，請予審核。

    本核查意見中所引用的簡稱和釋義，如無特殊說明，與重組報告書釋義相同。

    1、請申請人補充披露標的資產在本次交易后剩余股權的相關安排及對上市公司的影響。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。

    一、上市公司回復

    （一）標的公司在本次交易后剩余股權情況

    1、本次交易后標的公司剩余股權情況

    截至本回復出具日，標的公司股權結構情況如下表所示：

序號     股東名稱     認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 持股比例（%）

 1      TCL集團           1,387,983.19        1,387,983.19         75.6726

 2       長江漢翼                150,000             150,000          8.1780

 3       林周星瀾                 6,017.7             6,017.7          0.3281

 4       林周星漣                 4,572.8             4,572.8          0.2493

 5       林周星源                 5,335.0             5,335.0          0.2909

 6       林周星涌                 5,431.9             5,431.9          0.2961

 7       星宇有限                12,812.5            12,812.5          0.6985

 8       粵財信托            60,236.6864         60,236.6864          3.2841

 9       國開基金           201,804.5113        201,804.5113         11.0024

        合計               1,834,194.2877      1,834,194.2877          100.00

    本次交易方案為上市公司通過發行股份的方式購買長江漢翼、星宇有限、林周星瀾、林周星涌、林周星源、林周星漣合計持有的華星光電10.04%股權。    本次交易完成后，上市公司將直接持有華星光電85.71%股權，則標的公司華星光電剩余股權包括國開基金持有的11.00%股權以及粵財信托持有的3.28%股權。（注：以上股權比例尾數相加不足100%，系因四舍五入所造成）

    2、國開基金和粵財信托入股華星光電系相關產業基金對液晶面板建設項目給予的投資支持

    液晶面板產業投資金額大，投資回報時間較長，籌資難度大，但對于國家安全和消費升級、國家綜合產業競爭實力的提高有重要意義，是國家十二五、十三五戰略規劃中重點支持發展的產業。

    根據廣東省關于戰略性新興產業基金的相關文件，華星光電是2013年廣東

省戰略性新興產業專項資金實施股權投資的改革試點單位，粵財信托作為受托管理機構，于2015年2月以廣東省戰略性新興產業專項資金入股支持華星光電發

展。

    2016年國家推出專項發展基金支持重點產業發展，意在降低企業資產負債

率，提高融資能力，加速企業趕超國際先進水平。國開基金為落實國家專項建設基金的有關政策，于2016年2月及5月對華星光電進行了增資。

    （二）上市公司對本次交易后剩余股權的相關安排

    根據TCL集團與國開基金及粵財信托簽訂并公告的相關增資協議及補充協

議，在協議約定的投資期限之前，國開基金及粵財信托將繼續持有華星光電的股權。TCL 集團將按照協議適時回購國開基金及粵財信托持有的剩余華星光電股權，以進一步增加對華星光電持股比例。

    （三）上述剩余股權安排對上市公司的影響

    國開基金和粵財信托取得華星光電股權的增資款主要用于液晶面板生產線建設項目，相關資金的高效使用使得華星光電的盈利能力和經營業績持續、穩定提升，華星光電已成為TCL集團主要的利潤來源。

    如果未來上市公司實施回購安排，將進一步提高TCL集團對華星光電的持

股比例，加強TCL集團對華星光電的控制力，增加TCL集團歸屬于母公司股東

凈資產，有利于提升歸屬于母公司股東凈利潤、增厚每股收益，增強上市公司的盈利能力。

    二、財務顧問核查意見

    經核查，獨立財務顧問認為對于標的資產在本次交易后剩余股權，上市公司將按照與國開基金和粵財信托簽署的增資協議及其補充協議的約定適時進行回購。回購標的公司剩余股權有助于提高上市公司對華星光電的持股比例，增強上市公司對華星光電的控制力，增強TCL集團的盈利能力。

    2、請申請人補充披露星宇有限入股上市公司是否需要商務部門有關戰略投資者的審批或備案。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。

    一、上市公司回復

    （一）星宇有限入股TCL集團不構成外國投資者對上市公司的戰略投資行

為

    根據《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》（以下簡稱“《戰投管理辦法》”）第二條的規定，《戰投管理辦法》適用于外國投資者對已完成股權分置改革的上市公司和股權分置改革后新上市公司通過具有一定規模的中長期戰略性并購投資取得該公司 A 股股份的行為。根據《戰投管理辦法》第五條的規定，外國投資者進行戰略投資應符合的條件包括“首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發行股份的百分之十，但特殊行業有特別規定或經相關主管部門批準的除外”。

    根據《外商投資企業設立及變更備案管理暫行辦法》（2017年7月30日

修訂）的規定，外國投資者戰略投資非外商投資的上市公司，屬于本辦法規定的備案范圍的，應于證券登記結算機構證券登記前或登記后30日內辦理備案手續，填報《設立申報表》。

    本次交易完成后，星宇有限持有的TCL集團股份的比例均不足1%，不到百

分之十，不符合《戰投管理辦法》第五條的規定，不構成外國投資者對上市公司的戰略投資行為。

    （二）公司向商務部、廣東省商務廳的咨詢結果

    就本次交易是否需要履行商務部有關戰略投資者的相關審批或備案一事，公司會同中介機構走訪并咨詢了商務部和廣東省商務廳，商務部答復為，“外國投資者戰略投資非外商投資的上市公司的監管權利已下放至省廳，以省廳意見為準”；廣東省商務廳答復為，“本次交易完成后星宇有限持有的TCL集團的股份不足百分之十，不屬于《戰投管理辦法》界定的戰略投資，不需要辦理備案?！?   綜上，星宇有限入股TCL集團的情形不構成外國投資者對上市公司的戰略投資行為。根據對商務部及廣東省商務廳的咨詢確認，本次交易不需要履行外國投資者對上市公司進行戰略投資事項的相關審批或備案。

    二、財務顧問核查意見

    經核查，獨立財務顧問認為，星宇有限入股TCL集團的情形不構成外國投

資者對上市公司的戰略投資行為。根據對商務部及廣東省商務廳的咨詢確認，本次交易不需要履行外國投資者對上市公司進行戰略投資事項的相關審批或備案。

（此頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于TCL集團股份有限公司發行股

份購買資產行政許可項目并購重組審核委員會審核意見回復的核查意見》之蓋章頁）

財務顧問主辦人：______________  ______________

                        莊小璐          黃彪

                                                          中信證券股份有限公司

                                                                   年月日