北京市嘉源律師事務所

  關(guān)于TCL集團股份有限公司

發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的

      補充法律意見書（三）

                 中國?北京

         西城區(qū)復興門內(nèi)大街158號

              遠洋大廈F408室

       北京市嘉源律師事務所

HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京B

                           EIJING?

                                 上海SH

                                       ANGHAI?

                                              深圳S

                                                   HENZHEN?

                                                           香港

                                                              HONGKONG?

                                                                        西安

                                                                            XIAN

致：TCL集團股份有限公司

                        北京市嘉源律師事務所

                     關(guān)于TCL集團股份有限公司

                  發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的

                        補充法律意見書（三）

                                                                 嘉源(2017)-02-094

敬啟者：

    根據(jù)TCL集團的委托，本所擔任TCL集團本次交易的特聘專項法律顧問。本所已分別于2017年7月12日、2017年7月31日、2017年9月5日就本次交易出具了嘉源(2017)-02-062號《關(guān)于TCL集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的法律意見書》、嘉源(2017)-02-063號《關(guān)于TCL集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的補充法律意見書（一）》及嘉源(2017)-02-078號《關(guān)于TCL集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的補充法律意見書（二）》（以下統(tǒng)稱為“原法律意見書”）。現(xiàn)接到中國證監(jiān)會并購重組審核委員會的審核意見，就本次交易相關(guān)問題出具補充法律意見（以下簡稱“本補充法律意見書”）。

    本補充法律意見書中所使用的術(shù)語、名稱、縮略語，除特別說明者外，與其在原法律意見書中的含義相同。本所律師在原法律意見書中所作的各項聲明，適用于本補充法律意見書。

    本補充法律意見書僅供TCL集團本次交易之目的使用，不得用作任何其他

目的。本所同意將本補充法律意見書作為TCL集團本次交易所必備的法定文件，

隨其其他材料一起上報，并依法對所出具的法律意見承擔責任。

    基于上述內(nèi)容，本所現(xiàn)出具補充法律意見如下：

    一、請申請人補充披露標的資產(chǎn)在本次交易后剩余股權(quán)的相關(guān)安排及對上市公司的影響。請獨立財務顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。

    （一）標的公司在本次交易后剩余股權(quán)情況

    1、本次交易后標的公司剩余股權(quán)情況

    截至本補充法律意見書出具日，標的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下表所示：

序號    股東名稱        認繳出資額         實繳出資額     持股比例（%）

                            （萬元）           （萬元）

 1      TCL集團        1,387,983.19        1,387,983.19         75.6726

 2      長江漢翼          150,000             150,000            8.1780

 3         星瀾             6,017.7              6,017.7            0.3281

 4         星漣             4,572.8              4,572.8            0.2493

 5         星源             5,335.0              5,335.0            0.2909

 6         星涌             5,431.9              5,431.9            0.2961

 7         星宇            12,812.5             12,812.5           0.6985

 8      粵財信托        60,236.6864         60,236.6864          3.2841

 9      國開發(fā)展        201,804.5113        201,804.5113        11.0024

        合計            1,834,194.2877      1,834,194.2877        100.00

    本次交易方案為上市公司通過發(fā)行股份的方式購買長江漢翼、星宇、星瀾、星涌、星源、星漣合計持有的華星光電10.0409%股權(quán)。

    本次交易完成后，上市公司將直接持有華星光電 85.7136%股權(quán)，則標的公

司華星光電剩余股權(quán)包括國開發(fā)展持有的 11.0024%股權(quán)以及粵財信托持有的

3.2841%股權(quán)。

    2、國開發(fā)展和粵財信托入股華星光電系相關(guān)產(chǎn)業(yè)基金對液晶面板建設項目給予的投資支持

    2015年2月，粵財信托向華星光電增資入股。根據(jù)粵財信托與華星光電、

TCL集團等華星光電股東于2014年12月29日簽署的增資協(xié)議，粵財信托入股

華星光電系因華星光電已被列入2013年廣東省戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)專項資金實施股

權(quán)投資的改革試點單位。廣東粵財投資控股有限公司作為專項資金股權(quán)投資受托管理機構(gòu)，通過粵財信托對華星光電實施股權(quán)投資。增資款將用于華星光電液晶面板生產(chǎn)線建設項目。

    2016年2月及5月，國開發(fā)展向華星光電增資入股。根據(jù)國開發(fā)展與華星

光電、TCL集團分別于2015年12月28日和2016年2月25日簽署的投資合同，

國開發(fā)展入股華星光電系為落實國家專項建設基金的有關(guān)政策，增資款將用于華星光電液晶面板生產(chǎn)線建設項目。

    （二）上市公司對本次交易后剩余股權(quán)的相關(guān)安排

    TCL 集團與國開發(fā)展及粵財信托簽訂的增資協(xié)議及其補充協(xié)議已經(jīng)做出了

關(guān)于華星光電股權(quán)回購的約定。TCL 集團將依據(jù)該等協(xié)議適時回購國開發(fā)展及

粵財信托持有的華星光電股權(quán)，以進一步增加對華星光電的持股比例。

    （三）上述剩余股權(quán)安排對上市公司的影響

    根據(jù)TCL集團的確認，國開發(fā)展和粵財信托向華星光電投入的增資款主要

用于液晶面板生產(chǎn)線建設項目，相關(guān)資金的高效使用使得華星光電的盈利能力和經(jīng)營業(yè)績持續(xù)、穩(wěn)定提升，華星光電已成為TCL集團主要的利潤來源。

    如果未來上市公司回購國開發(fā)展及粵財信托持有的華星光電股權(quán)，則將進一步提高TCL集團對華星光電的持股比例，增強TCL集團對華星光電的控制力，增強上市公司的盈利能力。

    綜上，本所認為，對于標的資產(chǎn)在本次交易后剩余股權(quán)，上市公司將按照與國開基金和粵財信托簽署的增資協(xié)議及其補充協(xié)議的約定適時進行回購。回購標的公司剩余股權(quán)有助于提高上市公司對華星光電的持股比例，增強上市公司對華星光電的控制力，增強TCL集團的盈利能力。

    二、請申請人補充披露星宇有限入股上市公司是否需要商務部門有關(guān)戰(zhàn)略投資者的審批或備案。請獨立財務顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。

    （一）星宇入股TCL集團不構(gòu)成外國投資者對上市公司的戰(zhàn)略投資行為

    根據(jù)《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》（以下簡稱“《戰(zhàn)投管理辦法》”）第二條的規(guī)定，《戰(zhàn)投管理辦法》適用于外國投資者對已完成股權(quán)分置改革的上市公司和股權(quán)分置改革后新上市公司通過具有一定規(guī)模的中長期戰(zhàn)略性并購投資取得該公司A股股份的行為。根據(jù)《戰(zhàn)投管理辦法》第五條的規(guī)定，外國投資者進行戰(zhàn)略投資應符合的要求包括“首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的百分之十，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準的除外”。

    根據(jù)《外商投資企業(yè)設立及變更備案管理暫行辦法》（2017年7月30日修

訂）的規(guī)定，外國投資者戰(zhàn)略投資非外商投資的上市公司，屬于本辦法規(guī)定的備案范圍的，應于證券登記結(jié)算機構(gòu)證券登記前或登記后30日內(nèi)辦理備案手續(xù)，填報《設立申報表》。

    本次交易完成后，星宇持有的TCL集團股份的比例均不足1%，不到百分之

十，不符合《戰(zhàn)投管理辦法》第五條的規(guī)定，不構(gòu)成外國投資者對上市公司的戰(zhàn)略投資行為。

    （二）公司向商務部、廣東省商務廳的咨詢結(jié)果

    就本次交易是否需要履行商務部有關(guān)戰(zhàn)略投資者的相關(guān)審批或備案一事，本所律師會同TCL集團、中信走訪并咨詢了商務部和廣東省商務廳，商務部答復，“外國投資者戰(zhàn)略投資非外商投資的上市公司的監(jiān)管權(quán)利已下放至省廳，以省廳意見為準”。廣東省商務廳答復，“本次交易完成后星宇持有的TCL集團的股份不足百分之十，不屬于《戰(zhàn)投管理辦法》界定的戰(zhàn)略投資，不需要辦理備案”。

    綜上，本所認為，星宇入股TCL集團的情形不構(gòu)成外國投資者對上市公司

的戰(zhàn)略投資行為。根據(jù)對商務部及廣東省商務廳的咨詢確認，本次交易不需要履行外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資事項的相關(guān)審批或備案。

    特致此書！

                                （以下無正文）

（本頁無正文，系《北京市嘉源律師事務所關(guān)于TCL集團股份有限公司發(fā)行股

份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的補充法律意見書（三）》之簽字頁）

    北京市嘉源律師事務所          負責  人：郭斌

                                       經(jīng)辦律師：文梁娟

                                                     王瑩

                                                                年    月    日