廣州市天河區(qū)珠江新城珠江東路6號廣州周大福金融中心26層郵編:510623

     26/F,CTFFinanceCenter,6ZhujiangEastRoad,ZhujiangNewTown,Guangzhou,510623,P.R.C..

        電話:（8620）28016788   傳真:（8620）28016799    網(wǎng)址:www.junzejun.com

                 北京市君澤君（廣州）律師事務所關(guān)于

 廣州鵬輝能源科技股份有限公司2017年第二次臨時股東大會

                               的法律意見書

廣州鵬輝能源科技股份有限公司：

    北京市君澤君（廣州）律師事務所（以下簡稱“本所”）接受廣州鵬輝能源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派本所律師出席公司于2017年8月30日在廣州市番禺區(qū)沙灣鎮(zhèn)市良路西村段912號廣州鵬輝能源科技股份有限公司六樓會議室召開的2017年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）并對其進行見證，并根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《廣州鵬輝能源科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的相關(guān)規(guī)定出具本法律意見書。

    為出具本法律意見書，本所律師參加了本次股東大會，審查了公司提供的與本次股東大會有關(guān)的文件。經(jīng)本所律師核查，這些文件中的副本或復印件均與正本或原件相符。

    本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股東大會公告材料，隨其他須公告的文件一同公告，并依法對本所律師在其中發(fā)表的法律意見承擔責任。

    本法律意見書僅就公司本次股東大會所涉及到的相關(guān)法律事項出具。除此以外，未經(jīng)本所同意，本法律意見書不得為任何其他人用于任何其他目的。

    本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，就本次股東大會出具法律意見如下：

一、  本次股東大會的召集、召開程序

(一)   本次股東大會的召集

   1.  本次股東大會系由2017年8月14日召開的公司第二屆董事會第二十一次

       會議作出決議召集。公司董事會于2017年8月14日在指定披露媒體和巨潮資訊網(wǎng)公告了召開本次股東大會的通知。

   2.  根據(jù)上述通知和相關(guān)公告，本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結(jié)合

       的方式，會議通知列明了現(xiàn)場會議召開時間、地點、網(wǎng)絡投票時間、網(wǎng)絡投票程序、出席對象、審議事項、股權(quán)登記日、公司聯(lián)系電話及聯(lián)系人等事項。

(二)   本次股東大會的召開

      本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式召開，其中：

  1.  本次股東大會的現(xiàn)場會議于2017年8月30日（星期三）下午14:00在廣州

      市番禺區(qū)沙灣鎮(zhèn)市良路西村段912號廣州鵬輝能源科技股份有限公司六

      樓會議室召開。本次股東大會現(xiàn)場會議由公司董事長主持召開，完成了全部會議議程，董事會工作人員當場對本次股東大會作記錄，會議記錄由出席會議的董事、董事會秘書和記錄員簽名。

  2.  除現(xiàn)場會議外，公司還通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向

      股東提供了網(wǎng)絡形式的投票平臺。其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行投票的具體時間為2017年8月30日9：30-11：30，13：00-15：00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為2017年8月29日15：00至2017年8月30日15：00期間的任意時間。

      經(jīng)核查，本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

二、  出席本次股東大會人員的資格、召集人資格

(一)   出席本次股東大會人員的資格

   1.  出席本次股東大會現(xiàn)場會議的人員

        （1）本所律師對本次股東大會股權(quán)登記日的股東名冊及出席本次股東

              大會現(xiàn)場會議的股東的持股證明、法人代表證明書及/或授權(quán)委托

              證明書、身份證明文件進行了核查，確認出席本次股東大會現(xiàn)場

              會議的股東及股東代表（或代理人）共 12 人，代表公司股份數(shù)

              135,110,972股，占公司總股本的比例為48.0562%；

        （2）公司董事、監(jiān)事和董事會秘書出席了會議；

        （3）高級管理人員及公司邀請的其他人員列席了會議。

       本所律師認為，上述出席或列席會議人員資格合法有效，符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

   2.  參加網(wǎng)絡投票的人員

       根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，本次會議通過網(wǎng)絡投票系統(tǒng)進       行有效表決的股東共計5人，代表股份2,656,822股，占公司有表決權(quán)       總股份0.945%。以上通過網(wǎng)絡投票系統(tǒng)進行投票的股東資格，由網(wǎng)絡投票系統(tǒng)提供機構(gòu)深圳證券信息有限公司驗證其身份。

       綜上所述，本所律師認為，在參與網(wǎng)絡投票的股東資格均符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定的前提下，上述出席、列席本次股東大會人員的資格符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

(二)   本次股東大會召集人的資格

       本次股東大會的召集人為公司第二屆董事會，召集人的資格符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

三、  關(guān)于本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果

（一）本次股東大會的表決程序

       經(jīng)本所律師見證，本次股東大會采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式進行表決。本次股東大會現(xiàn)場會議的表決由股東代表、監(jiān)事代表及本所律師進行了計票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果。網(wǎng)絡投票的統(tǒng)計結(jié)果，由深圳證券信息有限公司提供。

（二）本次股東大會的表決結(jié)果

       本次股東大會采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票的方式，對會議通知所載明的兩項議案進行了逐項表決，該等議案及其表決結(jié)果如下：

1.  《關(guān)于公司董事會換屆選舉暨提名第三屆董事會董事候選人的議案》

1.1 非獨立董事選舉

1.1.1 選舉夏信德先生為第三屆董事會非獨立董事

     表決結(jié)果：同意137,571,994股，占參加表決股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的99.8579%。

1.1.2 選舉魯宏力先生為第三屆董事會非獨立董事

     表決結(jié)果：同意137,571,994股，占參加表決股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的99.8579%。

1.1.3 選舉梁朝暉女士為第三屆董事會非獨立董事

     表決結(jié)果：同意137,571,994股，占參加表決股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的99.8579%。

1.1.4 選舉謝建良先生為第三屆董事會非獨立董事

     表決結(jié)果：同意137,571,994股，占參加表決股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的99.8579%。

1.1.5 選舉丁永華先生為第三屆董事會非獨立董事

     表決結(jié)果：同意137,571,994股，占參加表決股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的99.8579%。

1.1.6 選舉夏楊女士為第三屆董事會非獨立董事

     表決結(jié)果：同意137,571,994股，占參加表決股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的99.8579%。

1.2 獨立董事選舉

1.2.1 選舉陳騫先生為第三屆董事會獨立董事

     表決結(jié)果：同意137,767,794股，占參加表決股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

1.2.2 選舉劉彥龍先生為第三屆董事會獨立董事

     表決結(jié)果：同意137,767,794股，占參加表決股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

  1.2.3 選舉柳建華先生為第三屆董事會獨立董事

        表決結(jié)果：同意137,767,794股，占參加表決股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

  2.  《關(guān)于公司監(jiān)事會換屆選舉暨提名第三屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人的議案》

  2.1 選舉舒小武先生為第三屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事

       表決結(jié)果：同意137,767,794股，占參加表決股東所持表決權(quán)股份總數(shù)

       的100%。

  2.2 選舉李夏楠女士為第三屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事

       表決結(jié)果：同意137,760,994股，占參加表決股東所持表決權(quán)股份總數(shù)

       的99.9951%。

       根據(jù)有關(guān)股東代表、監(jiān)事代表及本所律師對本次股東大會現(xiàn)場會議表決票的計票/監(jiān)票結(jié)果及深圳證券信息有限公司提供的本次股東大會網(wǎng)絡投票情況的統(tǒng)計結(jié)果，上述議案均獲得有效通過，符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章程對上述議案獲得通過的有效表決票數(shù)的要求。

       綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，表決程序及表決結(jié)果合法有效。

四、  結(jié)論意見

       綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程序、出席本次股東大會人員的資格和召集人的資格、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果等事項符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會決議合法有效。

       本法律意見書經(jīng)簽章后生效。

       （以下無正文）

（本頁無正文，為《北京市君澤君（廣州）律師事務所關(guān)于廣州鵬輝能源科技股份有限公司2017年第二次臨時股東大會的法律意見書》之簽字蓋章頁）

北京市君澤君（廣州）律師事務所

負責人：                                      經(jīng)辦律師：

                顏俊                                             劉方譽

                                                                   侯曼宜

                                                        二�一七年月    日