春蘭股份2017年第一次臨時股東大會                                           法律意見書

                       江蘇世紀同仁律師事務所

               關于江蘇春蘭制冷設備股份有限公司

           2017年第一次臨時股東大會的法律意見書

致：江蘇春蘭制冷設備股份有限公司

    根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證監會《上市公司股東大會規則》等法律、法規和規范性文件以及公司《章程》的規定，本所受貴公司董事會的委托，指派本律師出席貴公司2017年第一次臨時股東大會，并就本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、表決程序以及表決結果的合法有效性等事項出具法律意見。

    為出具本法律意見書，本律師對本次股東大會所涉及的有關事項進行了審查，查閱了本律師認為出具法律意見所必須查閱的文件，并對有關問題進行了必要的核查和驗證。

    本律師同意將本法律意見書隨貴公司本次股東大會決議一并公告，并依法對本法律意見書承擔相應的責任。

    本律師根據相關法律、法規和規范性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：

    一、關于本次股東大會的召集、召開程序

    1、本次股東大會由董事會召集。2017年8月28日，貴公司召開第八屆董

事會第五次會議，決定于2017年9月22日召開2017年第一次臨時股東大會。

    2017年8月30日，貴公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》

和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《江蘇春蘭制冷設備股份有限公司關于召開2017年第一次臨時股東大會的通知》。

    上述會議通知中除載明本次股東大會的召開時間、地點、股權登記日、會議召集人、股東出席會議的登記手續等事項外，還提供了網絡投票方式，載明了參與網絡投票的具體操作流程等內容。

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    經查，貴公司在本次股東大會召開15日前刊登了會議通知。

    2、本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式召開。現場會議召開時間：2017年9月22日（星期五）14：30。網絡投票時間：2017年9月22日-2017年9月22日，其中，采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為2017年9月22日9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通過互聯網投票平臺的投票時間為2017年9月22日9：15-15：00。經查，本次股東大會已按照會議通知通過網絡投票系統為相關股東提供了網絡投票安排。

    3、貴公司本次股東大會現場會議于2017年9月22日下午14:30在春蘭集

團泰州賓館（江蘇省泰州市迎賓路88號）如期召開，會議由董事長沈華平先生

主持，會議召開的時間、地點等相關事項與前述通知披露一致。

    經查驗貴公司有關召開本次股東大會的會議文件和信息披露資料，本律師認為：貴公司在法定期限內公告了本次股東大會的時間、地點、會議內容、出席對象、出席會議登記手續等相關事項，貴公司本次會議召開的時間、地點、會議議題等與會議公告一致，本次大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《上市公司股東大會規則》和公司《章程》的規定。

    二、關于本次股東大會出席人員的資格和召集人資格

    1、出席人員的資格

    經本律師查驗，出席本次股東大會現場會議的股東（或股東代理人）共計5

名，所持有表決權股份數為35,644,501股，占公司有表決權股份總額的9.2251%。

根據上證所信息網絡有限公司提供的網絡表決結果顯示，參加貴公司本次股東大會網絡投票的股東共計9名，持有公司有表決權股份數為31,473,400股，占公司有表決權股份總額的8.1456%。經合并統計，通過現場參與表決及通過網絡投票參與表決的股東共計14名，持有公司有表決權股份數共計67,117,901股，占公司有表決權股份總額的17.3706%。

    貴公司的部分董事、監事、高級管理人員出席了會議。

    本律師認為：出席本次股東大會的股東（或代理人）均具有合法有效的資格，春蘭股份2017年第一次臨時股東大會                                           法律意見書

可以參加本次股東大會，并行使表決權。

    2、召集人資格

    本次股東大會由貴公司董事會召集，召集人資格符合法律和公司《章程》的規定，合法、有效。

    三、關于本次股東大會的表決程序及表決結果

    經查，公司本次股東大會就公告中列明的審議事項以現場投票和網絡投票相結合的方式進行了表決，并按公司《章程》的規定進行了計票、監票，審議通過了如下議案：

    1.00《關于調整2017年度部分日常關聯交易預計金額的議案》

    1.01《關于調整向江蘇春蘭空調設備有限公司購買商品的關聯交易金額》1.02《關于調整向江蘇春蘭機械制造有限公司購買商品的關聯交易金額》1.03《關于調整向江蘇春蘭空調設備有限公司銷售商品的關聯交易金額》上述議案涉及關聯交易，關聯股東回避表決。本次股東大會按照法律、法規及《公司章程》的程序進行計票及監票，本所律師和本次股東大會的監票人、計票人對本次股東大會現場投票、網絡投票的表決票合并統計，并當場公布表決結果。本次會議的表決結果已載入會議記錄，會議記錄及決議由出席會議的公司董事簽名。

    本律師認為：本次股東大會所審議的事項與公告中列明的事項相符，本次股東大會不存在對其他未經公告的臨時提案進行審議表決之情形。本次股東大會的表決過程、表決權的行使及計票、監票的程序均符合公司《章程》的規定。貴公司本次股東大會的表決程序和表決結果合法有效。

    四、結論意見

    綜上所述，本律師認為：貴公司本次股東大會的召集和召開程序符合法律、法規、《上市公司股東大會規則》及貴公司《章程》的規定；出席會議人員的資格、召集人資格合法有效；本次會議的提案、會議的表決程序合法有效。本次股東大會形成的決議合法、有效。