成都市高新區(qū)天府大道北段1480號拉德方斯大廈東樓6層 郵政編碼：610042

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                      電話/Tel：(8628)62088000 傳真/Fax：(8628)62088111

                                網(wǎng)址：www.zhonglun.com

                      北京中倫（成都）律師事務(wù)所

                  關(guān)于四川成飛集成科技股份有限公司

                      2017年第三次臨時(shí)股東大會的

                                  法律意見書

                                 【2017】中倫成律（見）字第013753-0008-091401號

致：四川成飛集成科技股份有限公司

    根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）及《深圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》（以下簡稱“《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》”）等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，北京中倫（成都）律師事務(wù)所（以下簡稱“中倫”或“本所”）指派律師出席了四川成飛集成科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）2017年第三次臨時(shí)股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并對本次股東大會的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行見證。

    本所律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

    為出具本法律意見書，中倫律師審查了公司提供的以下文件，包括但不限于：   北京 上海 深圳 廣州 成都 武漢 重慶 青島 杭州 香港 東京 倫敦 紐約 洛杉磯 舊金山 BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouChengduWuhanChongqingQingdaoHangzhouHongKongTokyoLondonNewYorkLosAngelesSanFrancisco    1．《公司章程》；

    2．公司第六屆董事會第五次會議決議及決議公告；

    3．公司第六屆監(jiān)事會第四次會議決議及決議公告；

    4．公司關(guān)于召開2017年第三次臨時(shí)股東大會的通知公告；

    5．公司本次股東大會參會股東登記文件和憑證資料；

    6．公司2017年第三次臨時(shí)股東大會會議文件。

    本法律意見書僅供見證公司本次股東大會相關(guān)事項(xiàng)的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

    中倫律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對公司本次股東大會的召集、召開等相關(guān)法律問題提供如下意見：

    一、本次股東大會的召集、召開程序

    根據(jù)公司第六屆董事會第五次會議決議、公司關(guān)于召開2017年第三次臨時(shí)股

東大會的通知公告，本次股東大會由公司董事會召集。公司董事會于2017年8月

18日以公告形式刊登了關(guān)于召開本次股東大會的通知。經(jīng)核查，公司發(fā)出會議通

知的時(shí)間、方式及內(nèi)容及符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。

    本次股東大會于2017年9月14日14:30在河南省洛陽市高新區(qū)濱河北路66

號中航鋰電（洛陽）有限公司會議室采用現(xiàn)場會議的方式召開，并通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2017年9月13日至2017年9月14日。其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為2017年9月14日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票的具體時(shí)間為2017年9月13日15：00至2017年9月14日15：00期間的任意時(shí)間。

    中倫律師認(rèn)為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。

    二、本次股東大會出席會議人員、召集人資格

    根據(jù)公司關(guān)于召開2017年第三次臨時(shí)股東大會的通知，有權(quán)參加本次股東大

會的人員包括：

    1．截止2017年9月8日下午收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳

分公司登記在冊的股東或股東代理人；

    2．公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；

    3．公司邀請的其他相關(guān)人員。

    根據(jù)現(xiàn)場會議的統(tǒng)計(jì)結(jié)果和深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，出席本次股東大會的股東及股東代理人共計(jì) 10 人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)量為184,229,431股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)345,188,382股的53.3707%。其中，出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共計(jì)3人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)量為180,685,161股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的52.3439%；通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東共7人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)量為3,544,270股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的1.0268%。

    本次股東大會的召集人為公司董事會。中倫律師和召集人共同對參加現(xiàn)場會議的股東及股東代理人資格的合法性進(jìn)行了驗(yàn)證；通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)投票的股東的資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機(jī)構(gòu)深圳證券信息有限公司驗(yàn)證其身份。因此，中倫律師認(rèn)為，本次股東大會會議召集人、出席會議人員資格合法有效。

    三、本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果

    經(jīng)中倫律師見證，本次股東大會采取現(xiàn)場記名投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式對本次股東大會議案進(jìn)行了表決。網(wǎng)絡(luò)投票表決情況數(shù)據(jù)由深圳證券信息有限公司提供。本次股東大會按《公司章程》的規(guī)定監(jiān)票并當(dāng)場公布表決結(jié)果。

    本次股東大會議案的表決情況如下：

    1．《關(guān)于公司與中航工業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司簽訂金融服務(wù)協(xié)議的議案》本議案在出席本次股東大會的公司控股股東中國航空工業(yè)集團(tuán)公司（以下簡稱“航空工業(yè)”）和股東成都凱天電子股份有限公司（以下簡稱“凱天電子”）回避的情況下進(jìn)行表決，航空工業(yè)持有的 177,178,702 股股份和凱天電子持有的3,290,080股股份不計(jì)入本議案有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）。

    該議案的表決情況為：同意3,760,649股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股份

（含網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的100%；反對0股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股份（含

網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股份（含網(wǎng)絡(luò)投

票）總數(shù)的0%。

    其中，中小投資者（指除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東，下同）表決情況為：同意3,760,649股，占出席本次股東大會中小投資者有表決權(quán)股份（含網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的 100%；反對 0股，占出席本次股東大會中小投資者有表決權(quán)股份（含網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席本次股東大會中小投資者有表決權(quán)股份（含網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的0%。

    2．《關(guān)于延長公司非公開發(fā)行股票股東大會決議有效期的議案》

    本議案在出席本次股東大會的公司控股股東航空工業(yè)和股東凱天電子回避的情況下進(jìn)行表決，航空工業(yè)持有的177,178,702股股份和凱天電子持有的3,290,080股股份不計(jì)入本議案有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡(luò)投票）。

    該議案的表決情況為：同意3,713,149股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股份

（含網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的98.7369%；反對0股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股份

（含網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的0%；棄權(quán)47,500股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股份（含

網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的1.2631%。

    其中，中小投資者表決情況為：同意3,713,149股，占出席本次股東大會中小

投資者有表決權(quán)股份（含網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的98.7369%；反對0股，占出席本次股

東大會中小投資者有表決權(quán)股份（含網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的0%；棄權(quán)47,500股，占出

席本次股東大會中小投資者有表決權(quán)股份（含網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的1.2631%。

    該議案經(jīng)出席本次股東大會的股東（包括股東代理人）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的2/3以上表決通過。

    3．《關(guān)于延長股東大會授權(quán)董事會辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜有效期的議案》

    該議案的表決情況為：同意184,181,931股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股

份（含網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的99.9742%；反對0股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股

份（含網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的0%；棄權(quán)47,500股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股份

（含網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的0.0258%。

    其中，中小投資者表決情況為：同意7,003,229股，占出席本次股東大會中小

投資者有表決權(quán)股份（含網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的99.3263%；反對0股，占出席本次股

東大會中小投資者有表決權(quán)股份（含網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的0%；棄權(quán)47,500股，占出

席本次股東大會中小投資者有表決權(quán)股份（含網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的0.6737%。

    該議案經(jīng)出席本次股東大會的股東（包括股東代理人）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的2/3以上表決通過。

    4．《關(guān)于修訂公司章程的議案》

    該議案的表決情況為：同意184,181,931股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股

份（含網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的99.9742%；反對0股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股

份（含網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的0%；棄權(quán)47,500股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股份

（含網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的0.0258%。

    其中，中小投資者表決情況為：同意7,003,229股，占出席本次股東大會中小

投資者有表決權(quán)股份（含網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的99.3263%；反對0股，占出席本次股

東大會中小投資者有表決權(quán)股份（含網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的0%；棄權(quán)47,500股，占出

席本次股東大會中小投資者有表決權(quán)股份（含網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的0.6737%。

    該議案經(jīng)出席本次股東大會的股東（包括股東代理人）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的2/3以上表決通過。

    5．《關(guān)于修訂
<股東大會議事規(guī)則>
 的議案》

    該議案的表決情況為：同意184,181,931股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股

份（含網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的99.9742%；反對0股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股

份（含網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的0%；棄權(quán)47,500股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股份

（含網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的0.0258%。

    其中，中小投資者表決情況為：同意7,003,229股，占出席本次股東大會中小

投資者有表決權(quán)股份（含網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的99.3263%；反對0股，占出席本次股

東大會中小投資者有表決權(quán)股份（含網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的0%；棄權(quán)47,500股，占出

席本次股東大會中小投資者有表決權(quán)股份（含網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的0.6737%。

    6．《關(guān)于修訂
 <董事會議事規(guī)則>
  的議案》 該議案的表決情況為：同意184,181,931股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股 份（含網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的99.9742%；反對0股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股 份（含網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的0%；棄權(quán)47,500股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股份 （含網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的0.0258%。 其中，中小投資者表決情況為：同意7,003,229股，占出席本次股東大會中小 投資者有表決權(quán)股份（含網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的99.3263%；反對0股，占出席本次股 東大會中小投資者有表決權(quán)股份（含網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的0%；棄權(quán)47,500股，占出 席本次股東大會中小投資者有表決權(quán)股份（含網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的0.6737%。 7．《關(guān)于修訂
  <監(jiān)事會議事規(guī)則>
   的議案》 該議案的表決情況為：同意184,181,931股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股 份（含網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的99.9742%；反對0股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股 份（含網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的0%；棄權(quán)47,500股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股份 （含網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的0.0258%。 其中，中小投資者表決情況為：同意7,003,229股，占出席本次股東大會中小 投資者有表決權(quán)股份（含網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的99.3263%；反對0股，占出席本次股 東大會中小投資者有表決權(quán)股份（含網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的0%；棄權(quán)47,500股，占出 席本次股東大會中小投資者有表決權(quán)股份（含網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的0.6737%。 8．《關(guān)于聘請公司2017年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》 該議案的表決情況為：同意184,181,931股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股 份（含網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的99.9742%；反對0股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股 份（含網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的0%；棄權(quán)47,500股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股份 （含網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的0.0258%。 其中，中小投資者表決情況為：同意7,003,229股，占出席本次股東大會中小 投資者有表決權(quán)股份（含網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的99.3263%；反對0股，占出席本次股 東大會中小投資者有表決權(quán)股份（含網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的0%；棄權(quán)47,500股，占出 席本次股東大會中小投資者有表決權(quán)股份（含網(wǎng)絡(luò)投票）總數(shù)的0.6737%。 中倫律師認(rèn)為，公司本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果合法有效。 四、結(jié)論意見 基于上述事實(shí)，中倫律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員和召集人的資格、表決程序和表決結(jié)果等相關(guān)事宜符合法律、法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會決議合法有效。 本法律意見書正本一式兩份，無副本。 （下接簽字蓋章頁） （此頁無正文，為《北京中倫（成都）律師事務(wù)所關(guān)于四川成飛集成科技股份有限公司2017年第三次臨時(shí)股東大會的法律意見書》之簽字蓋章頁） 北京中倫（成都）律師事務(wù)所（蓋章） 負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師： 樊斌 文澤雄 經(jīng)辦律師： 臧建建 2017年9月14日