銀星能源:第七屆董事會第八次臨時會議決議公告
證券代碼：000862 證券簡稱：銀星能源 公告編號：2017-106
寧夏銀星能源股份有限公司
第七屆董事會第八次臨時會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
寧夏銀星能源股份有限公司（以下簡稱公司）董事會于2017
年9月19日以電子郵件的方式向全體董事發出召開第七屆董事
會第八次臨時會議的通知。本次會議于2017年10月9日以通訊
表決的方式召開。本次會議應參加會議的董事9人，實際參加會
議的董事9人。會議由董事長高原先生主持，公司監事會3名監
事和高級管理人員列席了董事會。本次會議的通知、召開、表決程序符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。
二、董事會會議審議情況
（一）經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、歐朝陽先生回避表決后，以 4 票同意、0 票反對、0票棄權的表決結果，公司董事會審議通過了《關于公司與中鋁寧夏能源集團有限公司簽訂
<發行股份購買資產之利潤補償框架協議>
之補充協議的議案》。
公司發行股份購買中鋁寧夏能源集團有限公司持有的寧夏銀儀風力發電有限責任公司50%股權，公司與中鋁寧夏能源集團
有限公司根據《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》第八條的規定，同意就雙方簽署的附生效條件的《發行股份購買資產之利潤補償框架協議》中有關回購股份數量的約定進行調整，并簽署附生效條件的《發行股份購買資產之利潤補償框架協議的補充協議》。待本次交易目標資產評估定價及其他相關具體細節確定后，交易雙方還將依據該等協議的原則簽訂正式的利潤補償協議。
（二）經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、歐朝陽先生回避表決后，以4票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，公司董事會審議通過了《關于評估方式的選擇依據和評估結果合理性的議案》。
公司聘請北京天健興業資產評估有限公司對本次重組的標的資產寧夏銀儀風力發電有限責任公司50%股權進行評估，公司董事會根據相關法律、法規，在詳細核查了有關評估事項后，就標的資產分別采用收益法和資產基礎法進行評估的估值差異的原因、評估方法的選擇依據和評估結果的合理性發表如下意見：一、兩種評估方法的估值結果差異較大的原因
本次預估采用的兩種評估方法分別為資產基礎法和收益法。
（一）企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估方法。其中固定資產的評估方法為重置成本法，介紹如下：
1、房屋建筑物類資產評估
房屋建筑物采用重置成本法評估。所謂重置成本法是指按評估時點的市場條件和被評估建筑物的結構特征計算重置同類建筑物所需投資（簡稱重置價格）乘以該建筑物綜合評價的成新率確定房屋建筑物價值的一種方法。
基本公式：
評估值=重置全價×成新率
重置全價=建安工程造價＋前期及其它費用＋資金成本
2、設備類資產評估采用重置成本法，即在持續使用的前提下，以重新購置該項資產的現行市值為基礎確定重置成本，同時通過現場勘察和綜合技術分析確定成新率，據此計算評估值。其計算公式為：
設備評估值=設備重置成本×綜合成新率
（二）企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。收益法是從企業獲利能力的角度衡量企業的價值，建立在經濟學的預期效用理論基礎上。
本次收益法采用的模型為企業股權現金流兩階段永續模型。
具體思路如下：
首先，預測第一階段，即基準日至公司現有項目結束時點（第一個經營期末）的各年股權現金流量，計算出該階段現金流的凈現值；
其次，預測永續階段的現金流量。按照基準日的政策和宏觀環境，參照第一個經營期的現金流量，按照合理的成本費用進行調整，計算出一個標準經營期的合理現金流凈現值。將該理論凈現值年金化處理，再以該年金來進行永續計算，計算出永續階段的凈現值，并折回到基準日時點。
最后，將兩個階段的凈現值相加，加減公司未參與未來收益預測的資產和負債，得出公司的股權價值。
本次評估資產基礎法評估值較低的主要原因是，機器設備風機由于價格下降，導致重置成本較低，而設備的重置成本下降并不影響企業正常的盈利能力，反而降低了未來的資本性支出金額，因此本次評估收益法和資產基礎法評估結果差異較大是合理的。
二、選擇收益法作為結論的理由
本次評估目的是銀星能源發行股份購買中鋁寧夏能源集團持有的風電類資產，一方面，中鋁寧夏能源集團持有的風電類資產具有獨立獲利能力，未來收益能夠可靠流入被評估單位，被評估單位的成本能夠可靠計量，且具有持續經營能力；另一方面，本次交易目的之一系通過收購未來盈利能力強的資產來增厚上市公司的每股收益。收益法評估結果更能客觀反映標的資產的內在價值，服務于本次評估目的。所以，本次評估以收益法的評估結果作為最終評估結論。
經核查，獨立財務顧問認為，本次評估綜合考慮了市場評估過程中通用的慣例和準則，符合交易標的的實際情況，評估方法選取理由充分，評估定價具備公允性。
上市公司董事會認為，評估機構采用了資產基礎法和收益法兩種評估方法分別對標的資產的價值進行了評估，并最終選擇了收益法的評估值作為本次評估結果。本次資產評估工作按照國家有關法規與行業規范的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的評估程序，對標的資產在評估基準日的市場價值進行了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的相關。評估機構對本次重組標的資產評估所采用的資產折現率、預測期收益分布等評估參數取值合理，具體工作中按資產評估準則等法規要求執行了現場核查，取得了相應的證據資料，評估結果具備合理性。
上市公司獨立董事認為，評估機構在評估方法選取方面，綜合考慮了標的資產行業特點和資產的實際狀況，評估方法選擇恰當、合理，評估方法與評估目的的相關性一致，交易定價具有公允性、合理性。
公司已在預案（修訂稿）“重大風險提示”之“一、本次交易相關風險”以及“第九節 風險因素”之“本次交易相關風險”中補充披露以下內容：
“（五）估值差異風險
在持續經營的假設條件下，標的資產以2017年5月31日為
評估基準日，截至2017年5月31日，銀儀風電凈資產賬面價值
為32,744.87萬元，資產基礎法預評估價值為10,457.43萬元，
減值額為 22,287.44 萬元，減值率為 68.06%。收益法預評估值
33,022.43萬元，增值額277.57萬元，增值率0.85%。
本次交易由于選用收益法評估結果作為定價依據，與資產基礎法下的評估結果存在較大差異，而收益法是基于一系列假設并基于對未來的預測進行評估。如果資產評估中的假設條件并未如期發生，宏觀環境和行業環境發生不利變化或者標的資產經營情況發生其他不利變化，均可能使標的公司的實際盈利能力和估值發生較大變化。本次交易標的被評估機器設備風機由于價格下降重置成本較低，導致交易作價差異較大。因此，提請投資者注意標的資產估值差異較大的風險。
（三）經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、歐朝陽先生回避表決后，以 4 票同意、0 票反對、0票棄權的表決結果，公司董事會審議通過了《關于深圳證券交易所重組問詢函回復的議案》。
2017年9月6 日，公司收到深圳證券交易所《關于對對寧
夏銀星能源股份有限公司的重組問詢函》（許可類重組問詢函〔2017〕第22號）（以下簡稱《問詢函》），根據《問詢函》的要求，公司及相關中介機構對有關問題進行了認真的研究分析，編制了《關于深圳證券交易所重組問詢函的回復》。
具體內容詳見于2017年10月10日在《證券時報》、《證券
日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于深圳證券交易所重組問詢函的回復》。
（四）經關聯董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、歐朝陽先生回避表決后，以 4 票同意、0 票反對、0票棄權的表決結果，公司董事會審議通過了《關于
<寧夏銀星能源股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案（修訂稿）>
及其摘要的議案》。 根據中國證監會2017年9月21日新修訂的《公開發行證券 的公司信息披露內容與格式準則第 26號――上市公司重大資產 重組（2017 年修訂）》，公司對深圳證券交易所問詢函進行了回 復，并且修訂了《寧夏銀星能源股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案》。 具體內容詳見于2017年10月10日在《證券時報》、《證券 日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于
<寧夏銀星能源股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案及摘要（修訂稿）》。 三、備查文件 1.經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議； 2.深交所要求的其它文件。 特此公告。 寧夏銀星能源股份有限公司 董事會 2017年10月10日 < re>
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