中信建投證券股份有限公司

      關(guān)于通威股份有限公司使用部分暫時(shí)閑置募集資金

                       進(jìn)行現(xiàn)金管理的核查意見(jiàn)

    根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，中信建投證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信建投證券”或“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)”）作為通威股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“通威股份”或“公司”）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次非公開(kāi)發(fā)行”）的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，對(duì)通威股份使用部分暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的情況進(jìn)行了審慎核查，具體情況如下：

     一、募集資金基本情況

    經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)通威股份有限公司向通威集團(tuán)有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]190號(hào)）核準(zhǔn)，公司以非公開(kāi)發(fā)行股票的方式向 8名特定投資者發(fā)行了人民幣普通股350,262,697股新股，每股面值1元，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣5.71元。本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金總額1,999,999,999.87元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用32,400,000.00元，實(shí)際募集的資金凈額1,967,599,999.87元。四川華信（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）就募集資金到賬事項(xiàng)出具了“川華信驗(yàn)[2016]43 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》”，確認(rèn)募集資金到賬。

    為規(guī)范募集資金管理，保護(hù)投資者權(quán)益，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》，公司及公司募集資金投資項(xiàng)目對(duì)應(yīng)的子公司與中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行成都益州大道支行、中國(guó)郵政儲(chǔ)蓄銀行股份有限公司成都市世紀(jì)城支行、平安銀行股份有限公司成都分行、中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司成都鐵道支行、中國(guó)民生銀行股份有限公司成都分行及中信建投證券股份有限公司于2016年6月28日分別簽署了《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》。

         二、募集資金使用和暫時(shí)閑置的情況

        截止2017年8月17日，扣除公司已支付中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)費(fèi)用42,999,999.87

   元（其中募集資金支付 32,000,000 元，用募集資金置換以自籌資金預(yù)先支付的

   10,999,999.87元），公司其余募集資金的使用情況如下：

                                                                        單位：元

序                                                已使用募集資金（或用

號(hào)            項(xiàng)目                投資總額       募集資金置換預(yù)先投    剩余募集資金

                                                    入自籌資金金額）

1天津?qū)氎?0MW“ 漁光一      352,150,000.00           1,648,556.14     350,501,443.86

    體”光伏發(fā)電項(xiàng)目

2天津?qū)氎?0MW“ 漁光一      181,890,000.00           7,528,729.36     174,361,270.64

    體”光伏發(fā)電項(xiàng)目

3江西南昌20MW“ 漁光一      196,100,000.00         163,344,345.65      32,755,654.35

    體”光伏發(fā)電項(xiàng)目

4江蘇如東10MW“ 漁光一      110,000,000.00         110,000,000.00              0.00

    體”光伏發(fā)電項(xiàng)目

5   農(nóng)戶等105MW屋頂光伏發(fā)      405,510,000.00          59,848,454.54     345,661,545.46

    電項(xiàng)目

6   補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金          711,350,000.00         711,350,000.00              0.00

7   現(xiàn)金管理及利息收入                        /                     /      20,947,414.83

           合計(jì)                1,957,000,000.00       1,053,720,085.69     924,227,329.14

        截至2017年8月17日，公司已按照募集資金使用計(jì)劃使用1,053,720,085.69元（包括使用募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金10,999,999.87元），剩余924,227,329.14元未使用的募集資金存放于募集資金專戶（其中現(xiàn)金管理收益及利息收入共計(jì)20,947,414.83元）。

        根據(jù)募投項(xiàng)目推進(jìn)計(jì)劃，近期公司的募集資金存在暫時(shí)閑置的情形。為提高   募集資金的使用效率，公司本次擬使用不超過(guò)8億元的閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管   理，以上資金額度自董事會(huì)審議通過(guò)之日起9個(gè)月內(nèi)有效，可滾動(dòng)使用。

         三、前次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的情況

        2016年7月8日公司第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議、第六屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議

   審議通過(guò)《關(guān)于對(duì)部分暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司將   配套資金中不超過(guò)8億元暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，在上述額度內(nèi)，資   金可滾動(dòng)使用。授權(quán)期限自公司董事會(huì)通過(guò)之日起12個(gè)月內(nèi)有效，并授權(quán)在額度范圍內(nèi)由公司經(jīng)營(yíng)層具體負(fù)責(zé)辦理實(shí)施。

    根據(jù)上述決議及授權(quán)事項(xiàng)，報(bào)告期內(nèi)，公司使用部分閑置募集資金購(gòu)買了相關(guān)銀行的保本型理財(cái)產(chǎn)品，對(duì)暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理。截止2017年7月8日，公司及下屬募集資金投資項(xiàng)目對(duì)應(yīng)的子公司使用閑置募集資金購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品的本金金額累計(jì)為人民幣33.5億元（含本次）；其中，未到期余額為人民幣7.85億元（含本次）。公司閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理剩余額度為0.15億元。詳見(jiàn)2017年6月28日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒體披露的《通威股份有限公司關(guān)于對(duì)部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的實(shí)施情況公告》。

     四、本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的計(jì)劃

    1、為了合理利用閑置募集資金，公司擬使用不超過(guò)8億元（在此額度范圍內(nèi)，資金可滾動(dòng)使用）的閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，期限自公司董事會(huì)通過(guò)之日起9個(gè)月內(nèi)有效。

    本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理不存在變相改變募集資金用途的情況，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行。

    2、實(shí)施方式：董事會(huì)授權(quán)公司管理層負(fù)責(zé)辦理使用閑置募集資金購(gòu)買銀行保本型理財(cái)產(chǎn)品相關(guān)事宜，額度不超過(guò)8億元（在此額度范圍內(nèi)，資金可滾動(dòng)使用），具體事項(xiàng)由公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)組織實(shí)施。

    3、風(fēng)險(xiǎn)控制：為了保障對(duì)現(xiàn)金管理的有效管理，嚴(yán)控風(fēng)險(xiǎn)，公司有關(guān)購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品業(yè)務(wù)將嚴(yán)格按照公司內(nèi)部控制管理相關(guān)規(guī)定的有關(guān)要求開(kāi)展。

    公司購(gòu)買的為低風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性高的保本型理財(cái)產(chǎn)品，在上述理財(cái)產(chǎn)品期間，公司財(cái)務(wù)部將與銀行保持密切聯(lián)系，及時(shí)分析和跟蹤理財(cái)產(chǎn)品的進(jìn)展情況，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)控制和監(jiān)督，保障資金安全。

     五、本次使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的審批情況

    2017年8月18日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，分別審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)部分閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，同意使用不超過(guò)8億元的閑置募集資金用于投資保本型理財(cái)產(chǎn)品，期限不超過(guò)9個(gè)月，在上述額度及期限范圍內(nèi)可以滾動(dòng)使用。同時(shí)，授權(quán)公司管理層具體辦理使用該部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的相關(guān)事宜。

    公司本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)―上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等規(guī)定。

     六、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)

    經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：

    公司在確保不影響募集資金安全和募集資金投資項(xiàng)目正常運(yùn)行的前提下，對(duì)最高總額不超過(guò)8億元（在此額度范圍內(nèi)，資金可滾動(dòng)使用）的暫時(shí)閑置募集資金投資于低風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性高的保本型理財(cái)產(chǎn)品等方式進(jìn)行現(xiàn)金管理。現(xiàn)金管理期限為自公司董事會(huì)通過(guò)之日起9個(gè)月內(nèi)有效。本次使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的計(jì)劃有利于提高募集資金使用效率，提升經(jīng)營(yíng)效益，符合通威股份全體股東的利益。通威股份本次使用暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理事項(xiàng)已履行了公司內(nèi)部審批程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)―上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等有關(guān)規(guī)定的要求，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)通威股份本次使用暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的計(jì)劃無(wú)異議。

    （以下無(wú)正文）