凱盛科技2017年第三次臨時股東大會會議資料
2017年第三次臨時股東大會會議資料
2017年9月
2017年第三次臨時股東大會議程
會議時間：2017年9月12日 14:00
會議地點：安徽省蚌埠市黃山大道8009號 公司三樓會議室
主持 人：董事長 茆令文先生
順序 議程內容
一、宣布會議開始及會議議程
二、宣布會議出席人數、代表股份數及參會來賓
三、審議各項議案
1、關于變更公司注冊資本暨修訂《公司章程》的議案
2、關于續(xù)聘會計師事務所的議案
3、關于修訂《高級管理人員薪酬制度》的議案
四、股東發(fā)言和高管人員回答股東提問
五、推選計票人和監(jiān)票人（2名股東代表、1名監(jiān)事）
六、投票表決
七、宣布表決結果和決議
八、律師宣布法律意見書
九、宣布會議結束
2017年第三次臨時股東大會文件目錄
1、關于變更公司注冊資本暨修訂《公司章程》的議案…………………………12、關于續(xù)聘會計師事務所的議案…………………………………………………33、關于修訂《高級管理人員薪酬制度》的議案…………………………………4 關于變更公司注冊資本暨修訂《公司章程》的議案
各位股東：
公司已根據2016年年度股東大會通過的利潤分配方案，實施了分紅及轉增股
本事宜，公積金轉增股本后，公司總股本由383,524,786股變更為767,049,572股；
公司注冊資本由人民幣383,524,786元變更為人民幣767,049,572元。
同時，公司擬對《公司章程》相應條款進行如下修訂：
原公司章程條款 修訂后的公司章程條款
第六條公司注冊資本為人民幣 第六條公司注冊資本為人民幣
383,524,786元。 767,049,572元。
第十八條 公司成立時向發(fā)起人發(fā) 第十八條公司成立時向發(fā)起人發(fā)
行50,000,000股，發(fā)起人安徽華光玻璃行50,000,000股，發(fā)起人安徽華光玻璃
集團有限公司持有44，850，000股；發(fā) 集團有限公司持有44，850，000股；發(fā)
起人國家建材局蚌埠玻璃工業(yè)設計研究 起人國家建材局蚌埠玻璃工業(yè)設計研究
院持有2，000，000股；發(fā)起人浙江大 院持有2，000，000 股；發(fā)起人浙江大
學持有2，000，000股；發(fā)起人蚌埠市 學持有2，000，000 股；發(fā)起人蚌埠市
建設投資有限公司持有1，000，000股；建設投資有限公司持有1，000，000股；
發(fā)起人蚌埠市珠光復合材料有限責任公 發(fā)起人蚌埠市珠光復合材料有限責任公
司持有150，000股。2002年11月上市 司持有150，000股。2002年11月上市
發(fā)行公眾股 40,000,000 股，總股本為 發(fā)行公眾股 40,000,000 股，總股本為
90,000,000股。2004年6月向全體股東 90,000,000股。2004年6月向全體股東
實施送增股本后，總股本增加為實施送增股本后，總股本增加為
117,000,000股。 117,000,000股。
2013年4月公司完成非公開發(fā)行股 2013年4月公司完成非公開發(fā)行股
票工作后，總股本增加為159，553，191 票工作后，總股本增加為159，553，191
股。 股。
2013年5月向全體股東實施轉增股 2013年5月向全體股東實施轉增股
本后，總股本增加為239,329,786股。 本后，總股本增加為239,329,786股。
2014年4月向全體股東實施轉增股 2014年4月向全體股東實施轉增股
本后，總股本增加為358,994,679股。 本后，總股本增加為358,994,679股。
2015年11月公司完成重大資產重 2015年 11 月公司完成重大資產重
組，總股本增加為383,524,786股。 組，總股本增加為383,524,786股。
2017年6月向全體股東實施轉增股
本后，總股本增加為767,049,572股。
第十九條公司股份總數為 第十九條公司股份總數為
383,524,786股，全部是普通股。 767,049,572股，全部是普通股。
請各位股東審議。
關于續(xù)聘會計師事務所的議案
各位股東：
公司聘請的立信會計師事務所在為公司提供2016年度審計服務工作中，執(zhí)業(yè)
謹慎、勤勉盡責，遵循獨立、客觀、公正的職業(yè)準則，從會計專業(yè)角度維護公司與股東利益，對公司的經營活動起到應有的監(jiān)督作用。
該所為具有證券資格的會計師事務所，實力較強。擬繼續(xù)聘請該所為我公司2017年度財務審計機構，2017年全年審計費用為70萬元人民幣。繼續(xù)聘請該所為我公司2017年度內部控制審計機構，2017年審計費用為25萬元人民幣。
請各位股東審議。
關于修訂《公司高級管理人員薪酬制度》的議案
各位股東：
為建立健全公司高級管理人員激勵和約束機制，提高公司的工作效率和經營業(yè)績，公司董事會制定了對高級管理人員實行年薪制度的方案，經公司2003年度股東大會審議通過，自2004年1月1日開始實施。 2006年進行第一次修訂，2013第二次修訂。
根據公司經營狀況的變化情況，為了更好地落實年薪制度，增強可操作性，進一步發(fā)揮其激勵和約束效力，現由薪酬與考核委員會對該制度再次進行修訂，提交董事會審議，并提交股東大會批準。
凱盛科技股份有限公司高級管理人員薪酬制度
（2017修訂）
第一章 總則
第一條 為全面、科學地評價公司經營成果與經營者業(yè)績貢獻，建立與現代企業(yè)制
度相適應的激勵約束機制，有效地調動公司董事、高級管理人員的積極性和創(chuàng)造性，提高企業(yè)經營管理水平，促進企業(yè)效益的持續(xù)增長，特制定本制度。
第二條 公司非執(zhí)行董事、以及公司股東代表監(jiān)事、職工代表監(jiān)事的薪酬不按照本
制度執(zhí)行，比照獨立董事實行津貼制，并比照獨立董事津貼標準領取董事、監(jiān)事津貼。
第三條 本制度中實行年薪制的人員范圍指下列人員：
（一） 公司執(zhí)行董事(指由大股東派遣的執(zhí)行董事)；
（二） 公司高管人員（指總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書，公司高
管兼任董事的內部董事按照相應高管職務標準執(zhí)行）；
（三）公司董事會聘任的在公司擔任經營管理職務的其他高級管理人員。
第四條 控股子公司經營班子可參考本制度制定高管薪酬方案，并報公司備案。
第五條 公司高管人員薪酬收入考核的基本原則：
（一）堅持以提高經濟效益為核心，以績效考核為導向，實行薪酬收入與經營業(yè)績掛鉤浮動的原則；
（二）堅持薪酬制度與公司長遠利益相結合的原則，防止短期行為，促進公司可持續(xù)發(fā)展；
（三）堅持公開透明、有獎有罰和效率優(yōu)先、兼顧公平的薪酬分配原則，既要強化激勵與約束，又要符合企業(yè)的實際情況。
（四）堅持績效考核原則，嚴格考核標準，規(guī)范考核工作。
第二章 考核指標與實施程序
第六條 公司高級管理人員的年薪包括基準年薪和績效年薪，不包括期權計劃、持
股計劃、政府獎勵、保險福利津貼等其他激勵、獎金、獎勵或補貼等。
第七條 基準年薪標準
基本年薪是高級管理人員與其所任職務相對應的基本報酬，結合公司經營規(guī)模、經營業(yè)績、職務、歷史薪酬、同類上市公司高級管理人員薪酬水平等情況確定。
高級管理人員的基準年薪為：
執(zhí)行董事：43萬元/年（稅前）
總經理：35萬元/年（稅前）
副總經理、財務總監(jiān)、董事會秘書：28萬元/年（稅前）
考慮到通貨膨脹影響，從實施年度起每兩年在上年基準年薪基礎上遞增 5%，
作為當年基準年薪。
第八條 績效年薪
年度績效考核指標分為定量指標M1和定性指標M2。
年度績效考核定量指標M1主要考核經審計的上年度凈資產收益率，復合考核主營
業(yè)務收入、安全生產、規(guī)范運作。
年度績效考核定性指標M2重點考核高級管理人員上年度重點工作完成情況。
績效年薪M=（0.6M1+0.4M2）基準年薪/100
第九條 年度績效考核定量指標M1的確定
M1=績效倍數×（1－復合考核指標扣減率）
考核標準：
1、當年凈資產收益率＜0%時，績效倍數為0；當年凈資產收益率≥0%時，績
效倍數為100；當年凈資產收益率≥3%，績效倍數為125；當年凈資產收益率≥6%，
績效倍數為150。
2、復合考核指標扣減率為：
（1）主營業(yè)務收入：若公司當年實現主營業(yè)務收入低于上年實現數，扣減績 效倍數5％（按相同計算口徑）；
（2）安全生產：若公司單項安全考核指標或者綜合安全考核指標不合格，扣 減績效倍數5％；若突破安全考核否決指標，扣減績效倍數10％；
（3）規(guī)范運作：若公司當年發(fā)生被證券監(jiān)督管理部門、交易所、工商、海關、 稅務等有關部門認定為違規(guī)或者受到處罰的行為，扣減績效倍數10％；
復合考核指標的扣減率最高不超過25%。
(以上財務指標按公司合并報表數據計算。)
第十條 年度績效考核定性指標M2的確定
在每個考核年度結束后的60天內，公司高級管理人員向董事會薪酬與考核委
員會提交述職報告，由董事會薪酬與考核委員會組織全體董事對每位公司高管的職責履行、工作能力、工作創(chuàng)新、綜合表現進行綜合評分。
高管考核得分L（滿分100分）=0.5*職責履行得分+0.2*工作能力得分+0.2*工作創(chuàng)
新得分+0.1*綜合表現得分。
高管年度考核評分L 95
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