證券代碼：600552         證券簡(jiǎn)稱：凱盛科技         公告編號(hào)：2017-028

                         凱盛科技股份有限公司

                 關(guān)于全資子公司吸收合并的公告

    本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

    蚌埠中恒新材料科技有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“中恒公司”）及蚌埠華洋粉體技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華洋公司”）是凱盛科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“本公司”）下屬全資子公司，兩家公司產(chǎn)品均為鋯系粉體材料，部分下游客戶重疊，且主要原材料都為鋯英砂。為了便于集中管理，提高運(yùn)營(yíng)效率，使兩家子公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)等各項(xiàng)資源得到有效整合，擬以中恒公司為主體吸收合并華洋公司，本次吸收合并完成后，合并方中恒公司繼續(xù)存續(xù)，被合并方華洋公司依法解散并注銷(xiāo)。

    2017年5月17日，公司第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議以6票同意，0票反對(duì)，0

票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于中恒公司吸收合并華洋公司的議案》。

    本次吸收合并不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，本次吸收合并在公司董事會(huì)的審批權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

    一、吸收合并各方的基本情況

    1、合并方

    公司名稱：蚌埠中恒新材料科技有限責(zé)任公司

    注冊(cè)成立時(shí)間：2007年11月14日

    統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 91340300669454530D

    公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司

    公司住所：蚌埠市龍錦路東側(cè)（凱盛玻璃新材料科技產(chǎn)業(yè)園內(nèi)）

    法定代表人：王永和

    注冊(cè)資本：34,142.7217萬(wàn)元人民幣

    經(jīng)營(yíng)范圍：無(wú)機(jī)新材料的技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)及相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷(xiāo)售，化工原料的銷(xiāo)售，自營(yíng)相關(guān)產(chǎn)品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。。

    股東及其持股比例：本公司持有其100％股權(quán)。

    截止2016年12月31日，中恒公司經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為92,000.00萬(wàn)元人民幣，

負(fù)債總額為27,095.27萬(wàn)元人民幣，所有者權(quán)益為64,904.73萬(wàn)元人民幣，2016年

度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入55,287.01萬(wàn)元人民幣，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6,702.06萬(wàn)元人民幣。

    截止2017年3月31日，中恒公司的資產(chǎn)總額為106,052.24萬(wàn)元人民幣，負(fù)債

總額為39,844.63萬(wàn)元人民幣，所有者權(quán)益為66,207.61萬(wàn)元人民幣，2017年1－3

月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入13,569.40萬(wàn)元人民幣，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1,302.88萬(wàn)元人民幣。（以上

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）

    2、被合并方

    公司名稱：蚌埠華洋粉體技術(shù)有限公司

    注冊(cè)成立時(shí)間：1995年11月1日

    統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 9134030014988975XD

    公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司

    公司住所：蚌埠市龍錦路東側(cè)（凱盛玻璃新材料科技產(chǎn)業(yè)園內(nèi)）

    法定代表人：王永和

    注冊(cè)資本：1,000萬(wàn)元人民幣

    經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)、銷(xiāo)售超細(xì)粉體，技術(shù)咨詢，新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)，經(jīng)營(yíng)建筑材料、非金屬礦產(chǎn)品以及上述產(chǎn)品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

    股東及其持股比例：本公司持有其100％股權(quán)。

    截止2016年12月31日，華洋公司經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為12,795.80萬(wàn)元人民幣，

負(fù)債總額為7,050.96萬(wàn)元人民幣，所有者權(quán)益為5,744.84萬(wàn)元人民幣，2016年度

實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入17,863.46萬(wàn)元人民幣，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)771.16萬(wàn)元人民幣。

    截止2017年3月31日，華洋公司的資產(chǎn)總額為12,220.09萬(wàn)元人民幣，負(fù)債

總額為6,318.81萬(wàn)元人民幣，所有者權(quán)益為5,901.28萬(wàn)元人民幣，2017年1－3月

實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2,796.92萬(wàn)元人民幣，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)156.43萬(wàn)元人民幣。（以上財(cái)務(wù)數(shù)

據(jù)未經(jīng)審計(jì)）

    二、吸收合并的方式、范圍及相關(guān)安排

    1、吸收合并方式

    以中恒公司為合并方，吸收合并華洋公司，合并完成后，中恒公司的注冊(cè)資本從目前的34,142.7217萬(wàn)元人民幣變更為35,142.7217萬(wàn)元人民幣（即原中恒公司、華洋公司的注冊(cè)資本額之和)。其中，本公司出資額為35,142.7217萬(wàn)元人民幣，占合并后注冊(cè)資本的100%。本次吸收合并完成后，被合并方華洋公司依法予以解散并辦理注銷(xiāo)登記。

    在本公司董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于中恒公司吸收合并華洋公司的議案》后，中恒公司、華洋公司將依照法定程序辦理吸收合并的相關(guān)手續(xù)（包括但不限于編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，向商務(wù)主管部門(mén)、公司登記機(jī)關(guān)、稅務(wù)主管部門(mén)等政府有關(guān)部門(mén)辦理備案及/或變更登記及/或注銷(xiāo)登記，辦理資產(chǎn)移交和相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬變更登記等）。

    2、中恒公司吸收合并華洋公司后，華洋公司擁有或享有的所有資產(chǎn)、債權(quán)、權(quán)益以及所承擔(dān)的責(zé)任、債務(wù)全部轉(zhuǎn)移至中恒公司承繼，中恒公司以吸收合并后的公司全部資產(chǎn)對(duì)原中恒公司、華洋公司的全部債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

    3、本次吸收合并完成后，華洋公司在因被吸收合并而解散前與相關(guān)當(dāng)事人簽署的合同主體均變更為中恒公司，相關(guān)權(quán)利、義務(wù)全部由中恒公司承繼。

    4、華洋公司現(xiàn)有在冊(cè)員工在本次吸收合并后將全部由中恒公司接收。

    5、公司董事會(huì)授權(quán)中恒公司及華洋公司法定代表人王永和先生全權(quán)辦理與此次吸收合并有關(guān)的具體事宜。

    三、吸收合并的原因及對(duì)公司的影響

    本次吸收合并有利于新材料業(yè)務(wù)集中管理，提高運(yùn)營(yíng)效率，使中恒公司、華洋公司及本公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人力、財(cái)務(wù)等各項(xiàng)資源得到有效整合，符合本公司的發(fā)展戰(zhàn)略。本次吸收合并不會(huì)對(duì)本公司的正常經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況及盈利水平產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，不會(huì)損害本公司及其股東特別是廣大中小股東的利益。

    四、備查文件

    1、公司第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議。

    特此公告。

                                             凱盛科技股份有限公司董事會(huì)

                                                        2017年5月18日