北京市朝陽區新東路首開幸福廣場C座五層  郵編：100027

           5thFloor,BuildingC,TheInternationalWonderland,XindongRoad,ChaoyangDistrict,

           BeijingChina100027

           電話/TEL:（8610）50867666傳真/FAX：（8610）65527227

           網址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com

                     北京市康達律師事務所關于

                          澳柯瑪股份有限公司

                2016年年度股東大會的法律意見書

                                                    康達股會字[2017]第0330號

致：澳柯瑪股份有限公司

    根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《規則》”）、《澳柯瑪股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），北京市康達律師事務所（以下簡稱“本所”）受聘出席澳柯瑪股份有限公司（以下簡稱“公司”）2016年年度股東大會并出具本法律意見書。

    為出具本法律意見書，本所律師謹作如下聲明：

    1、本所律師所發表的法律意見，僅依據本法律意見書出具日以前發生或存在的事實并基于本所律師對有關法律、法規和規范性文件的理解而形成。在本法律意見書中，本所律師僅就公司本次股東大會會議的召集和召開程序、出席會議人員和召集人的資格、會議的表決程序和表決結果等事項進行審查和見證后發表法律意見，不對本次股東大會所審議議案的內容以及在議案中所涉及的事實和數據的真實性和準確性發表意見。

    2、本所律師已經按照《公司法》、《規則》及《公司章程》的要求對公司本次股東大會的真實性、合法性發表法律意見，法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則將承擔相應的法律責任。

    3、本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股東大會的必備文件公告，并依法對本所出具的法律意見承擔責任。

    本所律師已經對與出具法律意見有關的所有文件材料及證言進行核查判斷，現場見證了本次會議并據此出具法律意見如下：

    一、本次股東大會的召集、召開程序

    （一）本次股東大會的召集

    根據刊登于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的《澳柯瑪股份有限公司關于召開2016年年度股東大會的通知》（以下簡稱“《會議通知公告》”）。經核查，本所律師確認公司董事會已按照《公司法》、《規則》等相關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定召集本次股東大會，并已對本次股東大會的召開時間、地點、審議事項等內容進行了充分披露。

    （二）本次股東大會的召開

    本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。經本所律師現場見證，本次股東大會的現場會議于2017年 5月 19日(星期五)上午 9:30在青島市經濟技術開發區前灣港路315號公司會議室召開，會議由公司董事長李蔚主持。會議采用上海證券交易所網絡投票系統，股東通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即2017年 5月19日上午9:15~9:25，9:30~11:30，下午 13:00~15:00；通過互聯網投票平臺投票的時間為股東大會召開當日即2017年5月19 日上午9:15至下午15:00。

    經查驗，本所律師確認本次股東大會召開的時間、地點和審議事項與公告內容一致。

    綜上所述，本所律師認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《規則》等相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定。

    二、出席會議人員資格的合法有效性

    根據出席現場會議人員簽名冊及授權委托書，參加本次股東大會現場會議的股東及股東授權代表6名，持有及代表公司有表決權股份數375,708,646股，占

公司有表決權總股份776,753,269股的48.37%，均為截至2017年5月15日股權

登記日收市后在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的股東或其授權代表。

    出席或列席現場會議的其他人員為公司董事、監事、高級管理人員及公司聘任的見證律師。

     根據上海證券交易所提供的數據，本次股東大會通過網絡投票進行有效表決的股東共計1名，持有公司有表決權股份數5,000股，占公司有表決權總股份776,753,269股的0.0006%。

    綜上，出席本次股東大會的股東及股東代表共7名，持有及代表公司有表決

權股份數375,713,646股，占公司有表決權總股份776,753,269股的48.37%。

    經驗證，上述出席或列席本次會議人員的資格均合法、有效。

    三、本次股東大會的議案

    根據公司董事會發布的本次股東大會通知公告，本次股東大會審議的事項為：    (一)審議《關于公司2016年度董事會工作報告的議案》；

    (二)審議《關于公司2016年度監事會工作報告的議案》；

    (三)審議《關于公司2016年度財務決算報告的議案》；

    (四)審議《關于公司2016年度利潤分配的預案》；

    (五)審議《關于公司2016年年度報告及摘要的議案》；

    (六)審議《關于公司2016年度日常關聯交易執行情況及2017年度日常關聯

交易的議案》；

    (七)審議《關于公司 2016 年度募集資金存放與實際使用情況專項報告的議

案》；

    (八)審議《董事會審計委員會關于續聘中興華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度審計機構并支付其報酬的議案》；

    (九)審議《關于公司2017年度融資業務及擔保授權的議案》；

    (十)審議《關于選舉公司第七屆董事會成員的議案》；

    (十一)審議《關于選舉公司第七屆監事會成員的議案》；

    經本所律師核查，本次股東大會所審議的議案與公告內容相符，對中小投資者單獨計票的議案為：4、6、7、8、10。本次股東大會無特別決議議案、無涉及關聯股東回避表決議案、無涉及優先股股東參與表決的議案、無新提案。

    本所律師認為，本次股東大會的議案符合《公司法》、《規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，本次股東大會的議案合法、有效。

    四、本次股東大會的表決程序

    本次會議對會議通知中列明的議案進行了審議，并以現場投票與網絡投票相結合的方式進行了表決；本次會議沒有對會議通知中未列明的事項進行表決。

    出席本次會議現場會議的股東對會議通知中列明的議案進行了表決，就表決過程進行了計票、監票，并當場公布了表決結果，出席會議的股東及委托代理人對表決結果沒有提出異議。

    本次股東大會的會議記錄由出席現場會議的公司董事、董事會秘書及會議主持人簽名，會議決議由出席現場會議的公司董事簽名。

    經驗證，本次會議的表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，表決結果合法、有效。

    五、本次股東大會的表決結果

    結合本次會議現場投票以及網絡投票的情況，本次會議所審議事項的最終結果如下：

    (一)審議《關于公司2016年度董事會工作報告的議案》；

    贊成 375,708,646股，占出席會議(含網絡投票)有表決權股份總數的

99.9986%；反對5,000股，占出席會議(含網絡投票)有表決權股份總數的0.0014%；

棄權0股。

    (二)審議《關于公司2016年度監事會工作報告的議案》；

    贊成 375,708,646股，占出席會議(含網絡投票)有表決權股份總數的

99.9986%；反對5,000股，占出席會議(含網絡投票)有表決權股份總數的0.0014%；

棄權0股。

    (三)審議《關于公司2016年度財務決算報告的議案》；

    贊成 375,708,646股，占出席會議(含網絡投票)有表決權股份總數的

99.9986%；反對5,000股，占出席會議(含網絡投票)有表決權股份總數的0.0014%；

棄權0股。

    (四)審議《關于公司2016年度利潤分配的預案》。

    贊成 374,508,646股，占出席會議(含網絡投票)有表決權股份總數的

99.6792%；反對5,000股，占出席會議(含網絡投票)有表決權股份總數的0.0014%；

棄權1,200,000股，占出席會議(含網絡投票)有表決權股份總數的0.3194%。

    其中，中小投資者的投票情況為：同意1,447,101股，占出席會議中小投資

者所持有表決權股份總數的54.5643%；反對5,000股，占出席會議中小投資者所

持有表決權股份總數的0.1885%；棄權1,200,000股，占出席會議中小投資者所

持有表決權股份總數的45.2472%。

    (五)審議《關于公司2016年年度報告及摘要的議案》。

    贊成 375,376,646股，占出席會議(含網絡投票)有表決權股份總數的

99.9103%；反對5,000股，占出席會議(含網絡投票)有表決權股份總數的0.0014%；

棄權332,000股，占出席會議(含網絡投票)有表決權股份總數的0.0883%。

     (六)審議《關于公司2016年度日常關聯交易執行情況及2017年度日常關

聯交易的議案》。

    贊成 375,708,646股，占出席會議(含網絡投票)有表決權股份總數的

99.9986%；反對5,000股，占出席會議(含網絡投票)有表決權股份總數的0.0014%；

棄權0股。

    其中，中小投資者的投票情況為：同意2,647,101股，占出席會議中小投資

者所持有表決權股份總數的99.8114%；反對5,000股，占出席會議中小投資者所

持有表決權股份總數的0.1886%；棄權0股。

    (七)審議《關于公司 2016 年度募集資金存放與實際使用情況專項報告的議

案》。

    贊成 375,708,646股，占出席會議(含網絡投票)有表決權股份總數的

99.9986%；反對5,000股，占出席會議(含網絡投票)有表決權股份總數的0.0014%；

棄權0股。

    其中，中小投資者的投票情況為：同意2,647,101股，占出席會議中小投資

者所持有表決權股份總數的99.8114%；反對5,000股，占出席會議中小投資者所

持有表決權股份總數的0.1886%；棄權0股。

    (八)審議《董事會審計委員會關于續聘中興華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度審計機構并支付其報酬的議案》。

    贊成 375,708,646股，占出席會議(含網絡投票)有表決權股份總數的

99.9986%；反對5,000股，占出席會議(含網絡投票)有表決權股份總數的0.0014%；

棄權0股%。

    其中，中小投資者的投票情況為：同意2,647,101股，占出席會議中小投資

者所持有表決權股份總數的99.8114%；反對5,000股，占出席會議中小投資者所

持有表決權股份總數的0.1886%；棄權0股。

    (九)審議《關于公司2017年度融資業務及擔保授權的議案》。

    贊成 374,605,545股，占出席會議(含網絡投票)有表決權股份總數的

99.7050%；反對 1,108,101 股，占出席會議(含網絡投票)有表決權股份總數的

0.2950%；棄權0股%。

     (十)審議《關于選舉公司第七屆董事會成員的議案》。

    本議案采取累計投票的方式進行表決，各候選人均獲得了375,708,646股同

意票，同意股份占出席會議有表決權股份的99.9986%，表決通過了該議案。

    其中，中小投資者的投票情況為：各候選人均獲得了2,647,101股同意票，

同意股份占出席會議中小投資者所持有表決權股份總數的99.8114%。

    (十一)審議《關于選舉公司第七屆監事會成員的議案》。

    本議案采取累計投票的方式進行表決，各候選人均獲得了375,708,646股同

意票，同意股份占出席會議有表決權股份的99.9986%，表決通過了該議案。

    上述全部議案經出席股東大會所持表決權（含網絡投票）二分之一以上通過，表決結果符合有關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定，本次股東大會通過的決議合法、有效。

    六、結論意見

    綜上，本所律師認為本次股東大會的召集、召開程序，出席會議的人員資格，表決程序均符合法律、法規和《公司章程》的規定，通過的各項決議合法有效。

    本法律意見書正本兩份，具有同等效力。

    （以下無正文）