中國寶安:關于下屬子公司對外投資設立投資管理合伙企業的公告
證券代碼：000009 證券簡稱：中國寶安 公告編號：2017-049 中國寶安集團股份有限公司 關于下屬子公司對外投資設立投資管理合伙企業的公告本公司及董事局全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 一、對外投資概述 1、中國寶安集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”）全資子公司橫琴寶安資本管理有限公司（以下簡稱“寶安資本”，普通合伙人一）及全資子公司寶安集團產業投資管理有限公司（以下簡稱“寶安產投”，有限合伙人一）與深圳市毅飛投資有限公司（以下簡稱“毅飛投資”，普通合伙人二）、共青城誠毅壹號投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“誠毅壹號”，有限合伙人二）、共青城誠毅貳號投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“誠毅貳號”，有限合伙人三）于2017年9月21日簽署了《共青城寶安毅飛投資管理合伙企業（有限合伙）合伙協議》（以下簡稱“本協議”），共同出資設立共青城寶安毅飛投資管理合伙企業（有限合伙）（暫定，最終以工商登記為準，以下簡稱“合伙企業”或“本合伙企業”）。合伙企業主要對新能源汽車產業鏈、新材料、物聯網等高新技術方向的企業進行投資。 2、本合伙企業的認繳出資總額為20億元人民幣，均為現金出資。本合伙 企業實繳出資額分期繳納。首期繳付出資金額為人民幣5億元，后續認繳出資額 的出資時間進程由普通合伙人根據投資項目要求確定，但有限合伙人應自本合伙企業設立之日起3年內完成全部認繳出資義務。 3、根據《公司章程》規定，本次投資無需提交董事局審議。本次投資不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，亦不構成關聯交易。 二、交易合作方基本情況 （一）普通合伙人 1、橫琴寶安資本管理有限公司 成立日期：2017年4月7日 注冊地址：珠海市橫琴新區寶華路6號105室 法定代表人：張渠 企業性質：有限責任公司（法人獨資） 注冊資本：人民幣3,000萬元 經營范圍：資本管理；開展股權投資和企業上市咨詢業務；受托管理股權投資基金；投資管理；投資咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 控股股東：寶安集團產業投資管理有限公司持股100% 2、深圳市毅飛投資有限公司 成立日期：2016年5月10日 注冊地址：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市 前海商務秘書有限公司） 法定代表人：康誠成 企業性質：有限責任公司 注冊資本：人民幣2,000萬元 經營范圍：股權投資；創業投資。 股東情況：鄒飛持股65%，林淑賢持股35% 截至本公告披露日，毅飛投資與本公司不存在關聯關系或其他利益安排、與本公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東不存在關聯關系或其他利益安排，未以直接或間接形式持有本公司股份，也不存在參與本公司重大資產重組、再融資等業務情況。毅飛投資為誠毅壹號、誠毅貳號的執行事務合伙人，除此之外，毅飛投資與其他參與設立本合伙企業的投資人寶安產投及寶安資本不存在一致行動關系。 毅飛投資已按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法試行》履行登記備案程序，登記編號：P1060781。 （二）有限合伙人 1、寶安集團產業投資管理有限公司 成立日期：2014年10月30日 注冊地址：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市 前海商務秘書有限公司） 法定代表人：張渠 企業性質：有限責任公司（法人獨資） 注冊資本：人民幣10,000萬元 經營范圍：投資管理（不得從事信托、金融資產管理、證券資產管理等業務）；投資咨詢（不含限制項目）；對未上市企業進行股權投資、開展股權投資和企業上市咨詢業務、受托管理股權投資基金。（以上項目均不得以任何方式公開發行和募集基金） 股東情況：中國寶安集團股份有限公司持股100% 2、共青城誠毅壹號投資管理合伙企業（有限合伙） 成立日期：2017年6月29日 主要經營場所：江西省九江市共青城市私募基金創新園內 普通合伙人：深圳市毅飛投資有限公司 有限合伙人：深圳市鑫航股權投資合伙企業（有限合伙） 經營范圍：項目投資，投資管理，實業投資，創業投資。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 截至本公告披露日，誠毅壹號與本公司不存在關聯關系或其他利益安排、與本公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東不存在關聯關系或其他利益安排，未以直接或間接形式持有本公司股份，也不存在參與本公司重大資產重組、再融資等業務情況。毅飛投資為誠毅壹號、誠毅貳號的執行事務合伙人，除此之外，誠毅壹號與其他參與設立本合伙企業的投資人寶安產投及寶安資本不存在一致行動關系。 3、共青城誠毅貳號投資管理合伙企業（有限合伙） 成立日期：2017年7月3日 主要經營場所：江西省九江市共青城市私募基金創新園內 普通合伙人：深圳市毅飛投資有限公司 有限合伙人：深圳市鑫航股權投資合伙企業（有限合伙） 經營范圍：項目投資，投資管理，實業投資，創業投資。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 截至本公告披露日，誠毅貳號與本公司不存在關聯關系或其他利益安排、與本公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東不存在關聯關系或其他利益安排，未以直接或間接形式持有本公司股份，也不存在參與本公司重大資產重組、再融資等業務情況。毅飛投資為誠毅壹號、誠毅貳號的執行事務合伙人，除此之外，誠毅貳號與其他參與設立本合伙企業的投資人寶安產投及寶安資本不存在一致行動關系。 三、合伙企業基本情況 1、合伙企業名稱：共青城寶安毅飛投資管理合伙企業（有限合伙）（暫定，最終以工商登記為準） 2、組織形式：有限合伙企業 3、主要經營場所：江西省九江市共青城市私募基金創新園內 4、經營范圍：項目投資、投資管理、實業投資、創業投資。 5、合伙企業期限：本合伙企業經營期限為自營業執照簽發之日起成立，經營期限10年。其中投資期限5年，前三年為投資期，自領取私募投資基金備案證明之日起起算，退出期2年，自投資期滿之后計算。為確保有序退出本合伙企業的投資，由普通合伙人提議并經全體合伙人一致同意可延長投資期或退出期。 6、管理人：毅飛投資 7、執行事務合伙人：寶安資本 8、合伙企業出資情況：本合伙企業的認繳出資總額為20億元人民幣，均 為現金出資。本有限合伙企業實繳出資額分期繳納。首期繳付出資金額為人民幣5億元，普通合伙人應在本合伙企業工商注冊登記完成后十個工作日向各合伙人發出繳款通知書，各合伙人應根據繳款通知書要求支付相應的認繳出資額。后續認繳出資額的出資時間進程由普通合伙人根據投資項目要求確定，但有限合伙人應自本合伙企業設立之日起3年內完成全部認繳出資義務。 各方認繳出資額如下： 認繳出資額 名稱 性質 出資比例 （人民幣萬元） 橫琴寶安資本管 普通合伙人 1 0.0005% 理有限公司 深圳市毅飛投資 普通合伙人 1 0.0005% 有限公司 寶安集團產業投 有限合伙人 40,000 20.00% 資管理有限公司 共青城誠毅壹號 投資管理合伙企 有限合伙人 79,999 39.9995% 業（有限合伙） 共青城誠毅貳號 投資管理合伙企 有限合伙人 79,999 39.9995% 業（有限合伙） 合計 -- 200,000 100.00% 普通合伙人可根據協議的規定及合伙人信息變動情況對認繳出資額、認繳出資比例等相關信息進行相應調整。 9、退出機制：可以通過標的企業IPO、股權轉讓、資本市場并購等多種方 式實現退出。 10、會計核算方式：有限合伙是獨立的會計核算主體，其所募集的資金及對外投資均嚴格參照《會計法》、《企業會計準則》及國家其他有關法律和法規執行，單獨建賬、獨立核算，單獨編制財務會計報告。 11、投資方向：對新能源汽車產業鏈、新材料、物聯網等高新技術方向的企業進行投資。 四、合伙協議的主要內容 2017年9月21日，寶安產投、寶安資本與其他三名合伙人簽署了《共青城 寶安毅飛投資管理合伙企業（有限合伙）合伙協議》，主要內容如下： 1、合伙企業目的：本協議的全體合伙人出于投資之目的，根據《合伙企業法》及其他法律規定設立合伙企業，以合伙企業作為全體合伙人出資構成之基金的載體，按照本協議規定實施投資以獲得投資收益。 2、執行事務合伙人：本合伙協議簽訂生效之日起由普通合伙人寶安資本作為合伙企業的執行事務合伙人。 一個普通合伙人作為執行事務合伙人的，其他普通合伙人將作為參與合伙事務的合伙人，共同執行事務合伙人管理合伙企業事務，其與執行事務合伙人對合伙事務享有同等的權利。 3、普通合伙人的分工： （1）寶安資本主要負責合伙企業的信息披露，尋找推薦投資標的，盡職調查及相關商業談判，投資決策，投資及退出的交易方案設計和執行等工作。 （2）毅飛投資主要負責有限合伙的資金募集、設立備案、日常管理及信息披露、尋找推薦投資標的、盡職調查及相關商業談判、投資決策、投資及退出的交易方案設計和執行等項工作。 4、合伙人及其出資：同上述“三、合伙企業基本情況”第8項“合伙企業 出資情況”。 5、管理方式：管理人負責本合伙企業的日常投資管理運營。如管理人決定將管理本合伙企業資產、投資業務和行政業務的職能全部或部分委托給其指定的機構承擔，應與其他普通合伙人共同做出決定，并及時通知各有限合伙人，并且前述委托不應增加任何有限合伙人應承擔的管理費的金額。 投資方式為股權投資，投資形式以普通股為主，可輔以優先股、可轉換債等形式。 6、投資范圍：本合伙企業的投資范圍是以新能源汽車產業鏈、新材料、物聯網等高新技術方向的企業。本合伙企業也可以投資其他基金，但投資額不超過本合伙企業認繳出資總額的30%。 本合伙企業不限定投資區域和單個項目的投資金額。 為實現合伙人利益的最大化，本合伙企業可將待投資、待分配、費用備付等原因的留存現金用于銀行短期理財等臨時投資。 7、投資限制：本合伙企業不得投資于與投資范圍不相符合的投資項目。本合伙企業不得進行適用法律禁止從事的投資活動。 8、投資決策：執行事務合伙人應組建投資決策委員會，對投資的立項、投資及退出進行專業決策。 投資決策委員會構成：投資決策委員會由5名委員組成，其中普通合伙人 寶安資本及毅飛投資各委派2名，另1名為外聘行業專家委員，由執行事務合伙 人根據不同項目在外部專家庫中選取。 投資決策委員會設主任1名，由執行事務合伙人的委派代表擔任。主任負 責召集并主持投資決策委員會會議。 投資決策委員會議事規則：投資決策委員會的任何決策必須經五分之三（含）以上投資決策委員會委員表決通過方可生效執行。投資決策委員會會議決議應以書面記名方式作出。 9、投資后的管理：合伙企業對投資組合進行投資后，普通合伙人應使合伙企業對投資組合進行持續監控，并在適宜的時機實現投資變現。 投資后保持對被投資企業的持續監控。一旦發現被投資公司經營出現重大變化，可能給本合伙企業投資造成損失，按照普通合伙人內部風險管理機制采取必要措施，避免或減少損失，并及時向全體合伙人報告。根據情況，可要求所投資公司或其實際控制人提供相應擔保。 10、利潤分配及虧損承擔： （1）收益的核算：合伙企業收益分配原則上以現金分配進行。 （2）可分配資金的分配時間及順序：合伙企業因投資產生的可分配資金，應在合伙企業投資期期滿后開始進行分配。 合伙企業采取“先回本后分利”原則，在投資期滿且所投資項目退出時，且支付完成各項合伙費用后及其它費用后，按照下列順序對投資收益進行分配：①按照合伙企業各合伙人實繳出資比例分配給各合伙人，直至收回實繳出資額； ②超額投資收益（如有），普通合伙人提取超額收益的20%作為業績獎勵（按 照“寶安資本：毅飛=51%：49%”的比例予以實際分配）； ③剩余80%的超額投資收益（如有），按照有限合伙人實繳出資比例予以實 際分配。 本協議未作明確約定的其他合伙企業可分配資金，在所有合伙人之間按其實繳出資比例分配。 （3）可分配資金的分配形式：可分配資金的分配以現金、可流通的有價證券、未上市公司股權的形式進行。其中非現金分配的標的在視同轉換為現金的基礎上進行計算。 合伙人共同認可的其他形式。 （4）虧損分擔：合伙企業的虧損由所有合伙人按其實繳出資比例分擔。 11、管理費：存續期內，合伙企業每年應支付的管理費為合伙人實際出資總金額的2%。 12、會計： （1）記賬：普通合伙人應當在法定期間內維持符合有關法律、法規規定的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務報表的基礎依據。 （2）會計年度：合伙企業的會計年度與日歷年度相同；首個會計年度自合伙企業成立日起到2017年12月31日。 （3）審計：合伙企業應于每一會計年度結束之后，由獨立審計機構對合伙企業的財務報表進行審計。 13、違約責任：一方違反本協議或未按照本協議的規定全部或部分履行義務的，應向其他各方和本合伙企業承擔相應的違約責任。 14、終止、解散與清算： （1）終止、解散條件 當下列任何情形之一發生時，合伙企業應被解散并清算： ①全體合伙人經特別同意決定合伙企業提前解散； ②合伙企業期限屆滿； ③合伙企業的投資全部變現、普通合伙人決定合伙企業解散； ④普通合伙人根據本協議約定退伙或被除名，且合伙企業沒有接納新的普通合伙人； ⑤合伙企業被吊銷營業執照； ⑥出現《合伙企業法》規定的其他解散原因。 （2）清算 各合伙人在此同意指定管理人擔任清算人。所有合伙企業未變現的資產由清算人負責管理。清算完畢后，合伙企業正式解散。 15、本協議生效日： 本協議于簽署方簽署后對其具有法律約束力，并自各方簽署之日起生效。 五、本次投資的目的和對公司的影響 本公司全資子公司此次參與設立投資管理合伙企業，主要對新能源汽車產業鏈、新材料、物聯網等高新技術方向的企業進行投資，合作雙方可以在產業基礎、資本實力、項目資源等方面實現優勢互補；同時，配合公司的產業布局，為公司儲備和培育高新技術產業項目，降低并購前期的項目風險，有助于公司獲取新的投資機會和利潤增長點，對公司未來的發展產生積極影響。本次投資資金為自有資金，對公司短期業績及財務狀況無重大影響。 六、風險揭示 1、存在合伙人不能如期繳付出資而導致合伙企業不能如期開展投資或者合伙企業因此無法滿足最低出資額的要求而解散的風險； 2、存在未能尋求到合適的投資標的的風險； 3、存在因決策失誤或行業環境發生重大變化，導致投資后標的企業不能實現預期效益的風險或合伙企業虧損的風險。 七、備查文件 1、《共青城寶安毅飛投資管理合伙企業（有限合伙）合伙協議》。 特此公告 中國寶安集團股份有限公司董事局 二�一七年九月二十二日
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