中材科技股份有限公司獨立董事

     關(guān)于第五屆董事會第二十四次臨時會議有關(guān)事宜的獨立意見書

    中材科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第二十四次臨時會議于二�一七年十月十六日以傳真表決的方式召開，會議審議了《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》，根據(jù)《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》，《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》等相關(guān)規(guī)定，經(jīng)對公司經(jīng)營行為的審核、監(jiān)督，以及對有關(guān)資料的認真審閱，基于獨立、客觀、公正的立場，發(fā)表獨立董事意見如下：

    一、我們認為本次董事會的召開及全部過程符合《公司法》、《公司章程》及有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的法定程序，是合法、有效的。

    二、對于《關(guān)于對北玻有限同比增資的議案》的獨立意見

    本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易符合國家的有關(guān)規(guī)定及關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則。公司的關(guān)聯(lián)董事回避了表決，交易公平，表決程序合法有效，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為，不會對公司獨立性有任何影響。同意董事會關(guān)于對北玻有限同比增資的議案。

    三、對于《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》的獨立意見

    （1）同意提名李新華、彭建新、薛忠民、唐志堯、劉穎、宋伯廬為第六屆董事會非獨立董事候選人；同意提名樂超軍先生、潘建平先生、李文華先生為公司第六屆董事會的獨立董事候選人。上述人員組成公司第六屆董事會（9名董事），任期三年。

    （2）上述候選人提名程序符合有關(guān)規(guī)定，任職資格符合擔(dān)任上市公司董事、獨立董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、獨立董事的情況，以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的情況。

    獨立董事：

        賈小梁                     陸風(fēng)雷                  樂超軍

   ______________          _______________         _______________

                                                      二�一七年十月十六日