上海悅心健康集團股份有限公司

獨立董事關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項的事前認可意見

    根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號――上市公司重大資產(chǎn)重組》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015修訂）》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《上海悅心健康集團股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）、《獨立董事工作條例》等上海悅心健康集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）內(nèi)部制度的規(guī)定和要求，作為公司的獨立董事，本著認真、負責的態(tài)度，基于獨立、審慎、客觀的立場，就擬提交公司第六屆董事會第六次會議審議的關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）的相關(guān)方案及相關(guān)文件進行了認真了解和核查。

    公司已將上述事項事先與我們進行了溝通，我們聽取了有關(guān)人員的匯報并審閱了相關(guān)材料，我們認為本次交易有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強持續(xù)盈利能力，有利于公司長遠發(fā)展。本次交易中，作為交易對方之一的上海鑫曜節(jié)能科技有限公司為公司實際控制人李慈雄控制的公司，為公司的關(guān)聯(lián)方，上海鑫曜節(jié)能科技有限公司同時為本次募集配套資金的認購方之一。公司董事兼總裁王其鑫擔任泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司、全椒同仁醫(yī)院有限公司、建昌縣中醫(yī)院有限責任公司的董事，并同時擔任交易對方之一上海鑫曜節(jié)能科技有限公司的董事。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，我們對本次交易表示認可。本次交易事項符合公司經(jīng)營發(fā)展的需要，沒有發(fā)現(xiàn)存在損害中小股東利益的情形，符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。

    綜上所述，我們同意將關(guān)于公司本次交易的相關(guān)方案及相關(guān)議案提交公司第六屆董事會第六次會議審議。

（本頁以下無正文）

（本頁無正文，為《上海悅心健康集團股份有限公司獨立董事關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項的事前認可意見》之簽署頁）

徐鳳蘭：                                    汪海粟：

馬宏達：                                    唐松蓮：

                                                       二�一七年九月二十八日