北京德恒（昆明）律師事務所

     關于云南云天化股份有限公司2017年第五次臨時股東大會的

                                    法律意見

云南云天化股份有限公司：

    北京德恒（昆明）律師事務所（下稱“本所”）作為貴公司的常年法律顧問，本次指派王曉東、馮楠律師出席貴公司2017年第五次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范及勤勉盡責精神，對貴公司提供的與本次股東大會有關的文件資料進行了審查，現(xiàn)根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規(guī)則》及貴公司《章程》的規(guī)定，就貴公司本次股東大會的相關問題出具如下法律意見：

     一、關于本次股東大會的召集和召開程序

    根據(jù)貴公司提供的有關資料及公開披露的信息，表明貴公司已于2017年9月12日召開了董事會會議，作出了關于召開本次股東大會的決議，并于2017年9月13日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站等媒體上刊登了召開本次股東大會的通知。

    本次股東大會于2017年9月29日9:00在云南省昆明市滇池路1417號云南云天化股份有限公司會議室召開，會議召開時間與通知公告時間間隔15天以上，會議召開的具體時間、地點和審議事項也與公告內(nèi)容一致。

    貴公司董事長因故不能出席會議，經(jīng)半數(shù)以上董事推舉，本次股東大會由貴公司董事胡均先生主持，符合法律、法規(guī)及貴公司《章程》的規(guī)定。

     二、關于出席本次股東大會人員的資格

    本次股東大會采用現(xiàn)場記名投票表決與網(wǎng)絡投票表決相結(jié)合的方式進行。經(jīng)本所律師審查，出席本次股東大會的股東及股東代理人共16名，代表有表決權股份數(shù)714,080,155股，占貴公司股本總額的54.0405%。其中，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共5名，代表有表決權股份數(shù)股713,673,355，占貴公司股本總額的54.0097%；通過網(wǎng)絡投票表決的股東共11名，代表有表決權股份數(shù)406,800股，占貴公司股本總額的0.0308%；本次股東大會中小投資者共14名，代表有表決權股份數(shù)57,808,946股，占貴公司股本總額的4.3749%，其資格均合法有效。此外，貴公司部分董事、監(jiān)事及高級管理人員也列席了本次股東大會。

     三、關于本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果

    出席本次股東大會的股東及股東代理人逐項審議了《關于轉(zhuǎn)讓子公司股權暨關聯(lián)交易的議案》、《關于收購云南天寧礦業(yè)有限公司51%股權暨關聯(lián)交易的議案》、《關于公司繼續(xù)履行對昆明云天化紐米科技有限公司的擔保協(xié)議暨關聯(lián)交易的議案》共三項議案，并以現(xiàn)場記名投票和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式進行了表決，其中，關聯(lián)股東對關聯(lián)交易事項予以了回避表決，結(jié)果均以符合貴公司《章程》規(guī)定的票數(shù)同意通過了以上議案。

    四、結(jié)論意見

    根據(jù)以上事實和文件資料，本所律師認為：貴公司本次股東大會的召集、召開、出席會議的股東資格、表決程序和表決結(jié)果均符合法律、法規(guī)及貴公司《章程》的規(guī)定，所通過的各項決議合法、有效。

     （本頁以下無正文）