寧波杉杉股份有限公司

 關于寧波證監局行政監管措施決定書相關問題的整改報告中國證券監督管理委員會寧波監管局：

    寧波杉杉股份有限公司（以下簡稱“公司”或“杉杉股份”）于2017年8

月22日收悉貴局下發的《關于對寧波杉杉股份有限公司采取責令改正監管措施

的決定》（[2017]19號）（以下簡稱“《決定書》”），并于2017年8月24日披露

了《杉杉股份關于公司及公司股東收到中國證券監督管理委員會寧波監管局行政監管措施決定書的公告》（臨 2017-061）。收到《決定書》后，公司高度重視，針對《決定書》中存在的問題召開整改專題會議，對照相關法律、法規以及《公司章程》 等規章制度的規定和要求，對整改涉及的問題進行逐項梳理和核查分析，制定了切實可行的整改措施，并落實整改措施和預計完成時間，形成了《關于寧波證監局行政監管措施決定書相關問題的整改報告》，本報告已于 2017年9月11日經公司第九屆董事會第六次會議審議通過。整改報告內容主要如下：一、關于公司募集資金使用存在的問題及其整改措施

    存在問題：公司使用募集資金置換預先投入自籌資金時，其中6,050.79萬

元的置換資金系公司董事會于2015年5月5日審議通過非公開發行預案前發生

的投資；其中6,224.56萬元的置換資金系部分子公司于2016年4月13日成為

募投項目實施主體前發生的投資。在募集資金使用用途方面，截至2017年5月

底，公司“年產35000噸鋰離子動力電池材料項目”實際用于土建投資的募集資

金金額為13,211.03萬元，與公司方案披露的“杉杉股份負責項目的廠房土建，

擬投入9,250萬元”的內容不符。上述事項違反了《上市公司監管指引第2號―

―上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第五條相關規定。

    情況說明：

    1、經核查，公司使用募集資金置換董事會審議通過非公開發行預案前發生的項目支出金額合計為6,050.79萬元。

    公司實施本次非公開發行股票募集資金，用于鋰電池負極材料業務擴產，以及新能源汽車及關鍵技術研發、推廣及產業化項目。為把握新能源產業發展戰略機遇，在本次募集資金到位前，公司根據募投項目的實際情況，以自籌資金先行投入。在募投項目實施過程中，考慮到相關資產的形成時間跨度較大，資金支付周期較長，為匹配募投項目中相關資產后續計量的賬面價值和入賬價值，保證募投項目會計核算的完整性，公司決定對募資資金到位前的項目支出（含董事會審議通過非公開發行預案前發生的自有資金支出）使用募集資金予以置換。

    因公司相關人員對募集資金管理和使用的認識和理解不到位，僅考慮了募投項目會計核算的完整性，而未考慮募集資金使用的合規性，導致將董事會審議通過非公開發行預案前發生的自有資金支出進行了募集資金置換。

    2、經核查，公司使用募集資金置換子公司在成為新增實施主體前發生的項目投資金額合計為6,224.56萬元。

    公司母公司杉杉股份為投資持股型公司，不直接從事實體業務，實體業務均由下屬各產業子公司直接運營和管理。本次非公開發行預案制定之初，因擬定募投項目實施地的土地使用權屬母公司杉杉股份所有，故將杉杉股份作為募投項目的實施主體。

    在本次募集資金到位前，為加快推進公司新能源業務的發展和募投項目的實施，公司以自籌資金先行投入，同時大力引入專業人才和經營管理團隊參與項目實施。期間，隨著公司新能源業務的發展及業務實施架構的進一步明晰，公司根據市場需求先后投資了杉杉八達、利維能、上海展梟、杉杉運通、杉杉汽車，并開展了相關業務的運營；公司鋰電池負極材料業務以寧波杉杉新材料及其全資子公司為平臺開展運營。為加快推進本次非公開發行募投項目，保障募投項目的有效實施和專業化管理，公司八屆董事會第十九次會議及2015年年度股東大會審議通過了《關于募投項目部分變更相關事項的議案》，募投項目的實施主體由杉杉股份增加為杉杉股份及其下屬各產業子公司。同時，為保障募集資金使用和管理的有效合規，每個實施主體均單獨開設募集資金專戶用于存儲和使用募集資金。

    因負責募投項目采購、實施的專業人員均為各相關產業子公司的人員，而前述的主體新增變更程序直至產業子公司完成獨立專戶開設工作需要相當一段時間完成必備流程，若按此操作，則在專戶開設完成前，公司對于每一筆款項先由產業子公司申報到母公司杉杉股份支付，而對于形成的資產需要再調撥回子公司，流程較為繁瑣低效。為此，公司決定采用授權由各產業子公司先行從一般賬戶支付募集項目所需款項，再于6個月內完成新增實施主體并統一完成置換的方式。

    3、經核查，截至2017年5月底，公司“年產35000噸鋰離子動力電池材料

項目”實際用于土建投資的募集資金金額為13,211.03萬元，其中，公司母公司

用于募投項目土建的金額為 7,711.31 萬元；子公司用于土建的金額合計為

5,499.72元，其中上海杉杉科技有限公司土建金額為1,883.77萬元（其中265.58

萬元的土建款，系上海杉杉科技于2016年4月13日成為募投項目實施主體前發

生的投資，在前述“公司使用募集資金置換子公司在成為新增實施主體前發生的投資金額”中重復統計），福建杉杉科技有限公司土建金額為3,615.95萬元。基于募投項目環保成本、耗能成本、生產工藝等因素的綜合考量，公司年產3.5萬噸鋰離子動力電池材料項目根據實際情況增加了募投項目實施地點（本項目實施地范圍除寧波外，增加寧波杉杉新材料全資子公司所在地上海、郴州、寧德為實施地），并計劃在福建寧德建設生產基地。考慮到新增項目實施地點后，由作為項目實施主體的產業子公司實施項目土建更加有利于項目的順利推進。因增加項目實施主體與實施地，導致募集資金實際用于土建投資金額與公司非公開發行預案披露的用于土建的募集資金金額出現差異。

    整改措施：公司擬于2017年9月30日前，將募集資金置換董事會審議通過

非公開發行預案前發生的自籌資金投資金額6,050.79萬元和募集資金置換子公

司成為新增實施主體前發生的自籌資金投資金額6,224.56萬元歸還至募集資金

專項賬戶；將子公司實施項目土建資金歸還至募集資金專項賬戶，應歸還金額為5,499.72元，扣除重復統計的265.58萬元，實際應歸還金額5,234.14萬元。公司將加強公司及子公司募集資金使用的流程管理與監督，通過對募集資金的支付實行專線審核，強化實務操作中的管控，實現募集資金的合規使用和管理，杜絕類似情況發生。公司已責成募投項目相關實施主體公司負責人及證券事務、財務、資金等相關工作人員認真學習中國證監會《上市公司監管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及本公司《募集資金管理辦法》等規范性文件，進一步明確募集資金使用范圍，強化募集資金規范使用與管理意識，提高規范化運作水平。

    整改完成時間：擬于2017年9月30日前完成，并持續規范。

    二、關于公司未制作和報送重大事項備忘錄的問題及其整改措施

    存在問題：公司對2016年4月15日公告的服裝業務與融資租賃業務分拆上

市事項、2016年8月19日停牌涉及的Pampa Calichera股權收購事項、2016

年12月13日公告的寧波尤利卡太陽能科技發展有限公司90.035%股權收購事項，

均未制作和報送重大事項備忘錄。違反了《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第十條相關規定。

    公司自查說明：就公司服裝業務與融資租賃業務分拆上市、PampaCalichera

股權收購事宜、寧波尤利卡太陽能科技發展有限公司90.035%股權收購事宜，公

司根據中國證監會《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》《寧波杉杉股份有限公司內幕信息知情人登記管理制度》等有關要求，及時填寫了上市公司內幕信息知情人檔案，對相關內幕信息知情人進行了書面登記，并提醒相關人員做好內幕信息的保密工作，不得泄露內幕信息，不得進行內幕交易；同時，關于PampaCalichera股權收購事宜，公司在項目籌劃階段，就項目各方達成主要意向的6次電話會議進行了書面記錄。上述事項的進展情況未按相關要求制作和報送重大事項進程備忘錄。

    整改措施：針對現場檢查發現的上述問題，公司相關工作人員認真學習并梳理了中國證監會《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》及《寧波杉杉股份有限公司內幕信息知情人登記管理制度》等規章制度的相關要求，并已嚴格按照相關要求制作重大事項進程備忘錄模板，擬在公司進行重大收購、重大資產重組、發行證券、合并、分立、回購股份等重大事項時，及時填報重大事項進程備忘錄；同時，公司將嚴格按照前述制度要求，在內幕信息依法公開披露后及時將內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄報送證券交易所。

    整改完成時間：已完成整改，并持續規范。

    公司將引以為戒，加強相關法律法規的學習，提高業務能力，促進相關人員勤勉盡責，在今后的工作過程中，嚴格遵循《上市公司監管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》、《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》等有關規定做好募集資金合規使用與管理、重大事項備忘錄制作與報送工作，進一步提高規范化運作水平。

                                                         寧波杉杉股份有限公司

                                                               2017年9月11日