證券代碼：002426           證券簡稱：勝利精密          公告編號：2017-118

            蘇州勝利精密制造科技股份有限公司

 關(guān)于本次重組攤薄上市公司即期回報(bào)的填補(bǔ)措施及承諾事項(xiàng)的公告

    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

    蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬通過發(fā)行股份的方式向朱維軍、劉宏宇、劉春燕購買其合法持有的蘇州碩諾爾自動化設(shè)備有限公司（以下簡稱“碩諾爾”）100%股權(quán)（以下簡稱“本次資產(chǎn)重組”、“本次重組”）。

    公司第四屆董事會第四次會議審議通過了關(guān)于本次資產(chǎn)重組的相關(guān)議案。根據(jù)國務(wù)院辦公廳下發(fā)的《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110 號）的相關(guān)要求，現(xiàn)就本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)對即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行分析，并就公司采取的相關(guān)應(yīng)對措施說明如下：一、本次并購重組攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)及其對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的潛在影響

    本次交易過程中，上市公司與交易對方簽署業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議，有利于保護(hù)上市公司中小股東利益。此外，根據(jù)上市公司為本次交易編制的備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表，假設(shè)本次交易于2016年1月1日完成，且本次交易完成后組織架構(gòu)自期初即存在并持續(xù)經(jīng)營，本次交易前后每股收益對比如下：

                                 本次交易前                   本次交易后

         項(xiàng)目

                        2017年1-4月    2016年度    2017年1-4月    2016年度

歸屬于母公司股東的凈       21,019.84      42,942.11      20,643.16      44,444.61

利潤（萬元）

基本每股收益（元）            0.0614         0.1122         0.0592         0.1142

    二、公司應(yīng)對本次資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)采取的措施

    本次并購重組完成后會攤薄上市公司當(dāng)期的每股收益，考慮上述情況，公司擬通過發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，促進(jìn)上市公司現(xiàn)有智能制造業(yè)務(wù)和標(biāo)的公司業(yè)務(wù)的協(xié)同發(fā)展；優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司盈利能力；嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制等措施，以填補(bǔ)股東回報(bào)。

    （一）發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，促進(jìn)上市公司現(xiàn)有智能制造業(yè)務(wù)和標(biāo)的公司業(yè)務(wù)的協(xié)同發(fā)展

    上市公司現(xiàn)有智能制造業(yè)務(wù)主要為上市公司全資子公司富強(qiáng)科技所經(jīng)營。富強(qiáng)科技在高精度全自動檢測設(shè)備上具有核心優(yōu)勢，是某全球知名消費(fèi)電子企業(yè)A在智能手表項(xiàng)目上的自動化產(chǎn)線和設(shè)備供應(yīng)商；本次交易的標(biāo)的公司碩諾爾在高精度全自動組裝設(shè)備上更具核心優(yōu)勢，且是某全球知名消費(fèi)電子企業(yè)A在智能手機(jī)項(xiàng)目上的自動化設(shè)備供應(yīng)商。通過本次交易，兩家在各自細(xì)分領(lǐng)域具有比較優(yōu)勢的企業(yè)將全部成為上市公司子公司，通過業(yè)務(wù)、技術(shù)、人員、資金等方面的協(xié)同效應(yīng)，共同成長，擴(kuò)大其在下游客戶中的影響力。

    （二）優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司盈利能力

    本次資產(chǎn)重組有利于公司優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，為公司進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模、提高盈利能力、給予公司全體股東更多回報(bào)奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

    （三）嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制

    公司將根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》、中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》和《上市公司監(jiān)管指引第3 號――上市公司現(xiàn)金分紅》的有關(guān)要求，嚴(yán)格執(zhí)行《公司章程》明確的現(xiàn)金分紅政策，在公司主營業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)健康發(fā)展和經(jīng)營業(yè)績持續(xù)提振的過程中，給予投資者持續(xù)穩(wěn)定的合理回報(bào)。

    三、上市公司實(shí)際控制人和董事、高級管理人員的承諾

    （一）實(shí)際控制人

    本人不越權(quán)干預(yù)上市公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益，切實(shí)履行對公司填補(bǔ)即期回報(bào)的相關(guān)措施。

    （二）董事、高級管理人員

    1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

    2、本人承諾對本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；

    3、本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動；4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

    5、未來公司如實(shí)施股權(quán)激勵，本人承諾股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

                                    蘇州勝利精密制造科技股份有限公司董事會

                                                            2017年 10月11日