2017 年第二次臨時股東大會

                          會

                          議

                          材

                          料

              二○一七年六月一日

                                  目    錄

一、《關于擬注冊和發行中期票據的議案》......4

二、《關于提請公司股東大會授權公司經營層全權辦理本次發行中期票據相關事宜的議案》......5三、《關于為控股公司福建邵武創鑫新材料有限公司提供擔保的議案》......6               2017年第二次臨時股東大會會議議程

會議時間：2017年6月 1日下午14:00 開始

會議地點：福州市五一北路153號正祥商務中心十層公司會議室

會議議程：

    一、全體與會股東或股東代表、列席會議的董事、監事、高管簽到；

    二、見證律師確認與會人員資格；

    三、宣布會議開始；

    四、宣讀本次股東大會相關議案：

    1、《關于擬注冊和發行中期票據的議案》，

    2、《關于提請公司股東大會授權公司經營層全權辦理本次發行中期票據相關事宜的議案》，

    3、《關于為控股公司福建邵武創鑫新材料有限公司提供擔保的議案》；

    五、股東或股東代表進行討論；

    六、與會股東與股東代表投票表決議案；

    七、統計并宣布現場表決結果；

    八、休會，等待接收網絡投票結果；

    九、網絡投票結果產生后，宣布本次股東大會現場投票和網絡投票合并后的表決結果；

    十、見證律師確認總表決結果，出具法律意見書；

    十一、通過會議決議，簽署會議決議等相關文件；

    十二、宣布會議結束。

           一、《關于擬注冊和發行中期票據的議案》

各位股東和股東代表：

    我受董事會委托，向大會作《關于擬注冊和發行中期票據的議案》報告，提請各位股東和股東代表審議。

    為進一步拓寬公司融資渠道，優化公司債務結構，滿足公司經營發展需要，根據《公司法》、《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》等有關規定，董事會同意公司向中國銀行間市場交易商協會申請注冊和發行總額不超過人民幣30億元的中期票據，具體如下：

    1、發行規模：不超過人民幣30億元。

    2、發行期限：不超過10年（含10年）。

    3、發行方式：一次或多次發行。

    4、募集資金用途：用于公司調整債務結構、補充流動資金、償還有息債務、項目投資建設等符合國家法律法規及政策要求的企業經營活動。

    上述議案請各位股東和股東代表認真審議。

                                                               2017年6月1日

二、《關于提請公司股東大會授權公司經營層全權辦理本次發行中期票據相關事宜的議案》

各位股東和股東代表：

    我受董事會委托，向大會作《關于提請公司股東大會授權公司經營層全權辦理本次發行中期票據相關事宜的議案》報告，提請各位股東和股東代表審議。

    為高效、有序地完成公司本次發行工作，董事會提請股東大會同意授權公司經營管理層及其授權人士，全權辦理與本次中期票據發行的相關事宜，包括但不限于：

    1、確定具體發行方案，包括但不限于具體發行規模、發行價格、利率或其確定方式、發行地點、發行時機、期限、是否分期發行及發行期數、是否設置回售條款和贖回條款、評級安排、擔保事項、還本付息的期限、在股東大會批準的用途范疇內決定籌集資金的具體安排、承銷安排等與本次發行有關的一切事宜；2、根據本次中期票據發行的實際需要，聘請中介機構，代表公司向相關監管機構申請辦理本次中期票據申請、注冊或備案以及上市等所有必要手續及其他相關事宜，簽署與本次發行相關的所有必要的法律文件；

    3、如監管政策或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及公司章程規定必須由公司股東大會重新表決的事項外，可依據監管部門的意見對每次發行的具體方案等相關事項進行相應的調整；

    4、根據適用的監管規定進行相關的信息披露；

    5、辦理與本次中期票據發行相關的、且上述未提及的其他事宜；

    6、上述有效期自股東大會審議通過之日起，在本次中期票據注冊、發行及存續期內持續有效。

    上述議案請各位股東和股東代表認真審議。

                                                              2017年6月1日

三、《關于為控股公司福建邵武創鑫新材料有限公司提供擔保的議案》

各位股東和股東代表：

    我受董事會委托，向大會作《關于為控股公司福建邵武創鑫新材料有限公司提供擔保的議案》報告，提請各位股東和股東代表審議。

    1、擔保概述

    公司擬為控股公司福建邵武創鑫新材料有限公司向交通銀行借款提供最高限額不超過人民幣2,000萬元的擔保，向工商銀行借款提供最高限額不超過人民幣1,000萬元的擔保，擔保期限均為一年。

    2、被擔保人基本情況

    （1）公司名稱：福建邵武創鑫新材料有限公司

    住所：邵武市金塘工業園區

    法定代表人：陳曦

    注冊資本：2500萬元

    企業類型：有限責任公司（法人獨資）

    經營范圍：一般經營項目：氯代碳酸乙烯酯、碳酸亞乙烯酯、氟代碳酸乙烯酯、六氟環三磷腈、乙氧基五氟環三磷腈、硫酸乙烯酯、亞硫酸乙烯酯、碳酸乙烯亞乙酯、三（三甲基硅烷）硼酸酯、三（三甲基硅烷）磷酸酯、甲烷二磺酸亞甲酯、雙乙二酸硼酸鋰、三異丙烯氧基乙烯基硅烷生產、銷售；貨物進出口（國家法律、法規禁止的除外）。

    （2）最近一年及一期財務數據：

                                                                       單位：元

                                2017年3月31日             2016年12月31日

資產                                   93,902,137.58            94,502,642.93

負債                                   73,501,453.15            72,929,030.85

銀行貸款總額                                   0.00            30,000,000.00

流動負債總額                         73,501,453.15            72,929,030.85

所有者權益                            20,400,684.43            21,573,612.08

                                 2017年1月-3月            2016年1月-12月

營業收入                               3,782,046.23            16,035,262.36

凈利潤                                 -1,172,927.65             -3,226,641.61

    （3）福建邵武創鑫新材料有限公司為公司控股子公司福建創鑫的全資子公司。截至目前，公司持有福建創鑫科技開發有限公司54.43%股權，福建創鑫科技開發有限公司持有福建邵武創鑫新材料有限公司100%股權。

    3、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

    截至2017年4月30日，公司及其控股公司實際對外擔保總額32,974.07萬

元，占上市公司最近一期經審計凈資產的4.84%；公司實際為控股公司實際提供

的擔保總額為30,974.07萬元，占上市公司最近一期經審計凈資產的4.54%。無

逾期對外擔保。

    由于邵武創鑫最近一年及一期末資產負債率均超過70%，該議案需提交公司

股東大會審議。

    上述議案請各位股東和股東代表認真審議。

                                                              2017年6月1日