黑龍江政通律師事務(wù)所

                    關(guān)于寶泰隆新材料股份有限公司

             2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書

致：寶泰隆新材料股份有限公司

    黑龍江政通律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受寶泰隆新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派謝福玲律師、孔祥鵬律師（以下簡稱“本所律師”）出席公司2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡稱“本次股東大會(huì)”），并依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡稱《股東大會(huì)規(guī)則》）、《公司章程》及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，就公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議人員的資格、召集人資格、表決程序及表決結(jié)果等有關(guān)事宜出具本法律意見書。

    一、本次股東大會(huì)的召集、召開程序

    （一）2017年8月27日，公司董事會(huì)召開第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議

并通過了《召開公司 2017 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)》的議案，同意公司于 2017

年9月20日召開公司2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)。

    （二）公司董事會(huì)于2017年8月29日在《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》、

《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上公告了《寶泰隆新材料股份有限公司關(guān)于召開2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。

    （三）2017年9月8日，公司召開第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了

《取消原〈公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及摘要〉的議案》的議案

及《公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）（修訂稿）及摘要》的議案，公司

于2017年9月9日在《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券

交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露了《寶泰隆新材料股份有限公司關(guān)于2017

年第五次臨時(shí)股東大會(huì)取消議案的公告》；2017年9月10日，持有公司28.73%

股份的股東黑龍江寶泰隆集團(tuán)有限公司提出臨時(shí)提案并書面提交公司股東大會(huì)召集人，提議公司第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議的《寶泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）（修訂稿）》及摘要提請公司2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議，公司于2017年9月12日在《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露了《寶泰隆新材料股份有限公司關(guān)于2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)增加臨時(shí)提案的公告》。

    上述公告載明了本次股東大會(huì)會(huì)議召開基本情況、會(huì)議議題、股東大會(huì)登記方法、參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東身份認(rèn)證與投票程序。

    （四）本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議于2017年9月20日在黑龍江省七臺(tái)河市新興

區(qū)寶泰隆路16號(hào)公司五樓會(huì)議室如期召開，本次會(huì)議由公司董事長焦云先生主

持。

    （五）公司采用上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開日即 2017年 9月 20 日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開日即2017年9月20日的 9:15-15:00。

    本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

     二、出席本次股東大會(huì)人員的資格、召集人資格

    （一）出席本次股東大會(huì)人員的資格

    1、出席現(xiàn)場會(huì)議的股東。本所律師根據(jù)截止2017年9月14日上海證券交

易所交易結(jié)束時(shí)在中國證券登記結(jié)算公司上海分公司登記在冊的《股東名冊》，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的自然人股東身份證件、股票賬戶卡、法人股東法定代表人身份證件、股東代理人身份證件、代理投票委托書等，對出席現(xiàn)場會(huì)議股東的資格進(jìn)行了驗(yàn)證。

    2、參加現(xiàn)場會(huì)議股東及股東代理人共計(jì)6人，代表股東7家，與會(huì)股東及

股東代表共計(jì)代表股份596,017,387股，占公司總股本的37.45%，其中持有效表

決權(quán)股東及股東代表共計(jì)3人，代表股東3家，代表股份共計(jì)45,532,387股，占

公司總股本的2.86%；根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司在本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)

束后提供給公司的網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計(jì)結(jié)果，網(wǎng)絡(luò)投票股東14人，代表有表決權(quán)股份

52,540,308股，占公司總股本的3.30%。以上通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東

資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機(jī)構(gòu)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司驗(yàn)證其股東資格。

    3、公司部分董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書及本所律師出席了本次會(huì)議，公司其他高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。

    經(jīng)本所律師審查，出席本次股東大會(huì)上述人員的資格符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

    （二）本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)，召集人資格符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，召集人資格合法有效。

     三、本次股東大會(huì)審議事項(xiàng)

    （一）本次股東大會(huì)審議的事項(xiàng)

    1、關(guān)于《公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）及摘要》的議案；

    2、關(guān)于《公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的議案；

    3、關(guān)于《提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)》的議案。

    （二）本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的議案由召集人公司董事會(huì)提出，并在本次股東大會(huì)召開15日前進(jìn)行了公告；議案的內(nèi)容屬于股東大會(huì)的職權(quán)范圍，有明確的議題和具體決議事項(xiàng)；本次股東大會(huì)無修改議案、新議案提交表決的情況；本次股東大會(huì)的議案與通知事項(xiàng)符合法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

     四、本次股東大會(huì)的表決方式、表決程序及表決結(jié)果

    （一）本次股東大會(huì)以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的方式對本次股東大會(huì)通知中列明的議案進(jìn)行了投票表決。

    （二）本次股東大會(huì)實(shí)際所審議的事項(xiàng)與公告擬審議的議案一致，沒有進(jìn)行修改；不存在會(huì)議現(xiàn)場提出臨時(shí)議案或?qū)ζ渌唇?jīng)公告的臨時(shí)議案進(jìn)行表決之情形。

    （三）出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的股東以記名表決的方式對本次股東大會(huì)的議案進(jìn)行了逐項(xiàng)投票表決，并由兩名股東代表、監(jiān)事代表、本所律師進(jìn)行了計(jì)票監(jiān)票。

    （四）經(jīng)統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，本次股東大會(huì)審議通過了上述三項(xiàng)議案，且表決結(jié)果被當(dāng)場公布，本次表決的議案均為特別決議，其表決結(jié)果如下：

    1、審議通過了《公司2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）及摘要》的

議案

    表決結(jié)果：同意 97,917,392 股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份數(shù)的

99.84%；反對155,303股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份數(shù)的0.16%；棄權(quán)

0股。

    中小投資者表決結(jié)果：同意97,917,392股，占出席會(huì)議中小投資者所持有表

決權(quán)股份數(shù)的99.84%；反對155,303股，占出席會(huì)議中小投資者所持有表決權(quán)股

份數(shù)的0.16%；棄權(quán)0股。

    該議案已經(jīng)出席本次股東大會(huì)所持有效表決權(quán)股份的2/3以上審議通過。

    2、審議通過了《公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的

議案

    表決結(jié)果：同意 97,917,392 股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份數(shù)的

99.84%；反對155,303股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份數(shù)的0.16%；棄權(quán)

0股。

    中小投資者表決結(jié)果：同意97,917,392股，占出席會(huì)議中小投資者所持有表

決權(quán)股份數(shù)的99.84%；反對155,303股，占出席會(huì)議中小投資者所持有表決權(quán)股

份數(shù)的0.16%；棄權(quán)0股。

    該議案已經(jīng)出席本次股東大會(huì)所持有效表決權(quán)股份的2/3以上審議通過。

    3、審議通過了《提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司 2017 年限制性股票激

勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)》的議案

    表決結(jié)果：同意 97,917,392 股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份數(shù)的

99.84%；反對155,303股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份數(shù)的0.16%；棄權(quán)

0股。

    中小投資者表決結(jié)果：同意97,917,392股，占出席會(huì)議中小投資者所持有表

決權(quán)股份數(shù)的99.84%；反對155,303股，占出席會(huì)議中小投資者所持有表決權(quán)股

份數(shù)的0.16%；棄權(quán)0股。

    該議案已經(jīng)出席本次股東大會(huì)所持有效表決權(quán)股份的2/3以上審議通過。

    出席本次股東大會(huì)的股東及股東代表共計(jì)代表股份648,558,293股，其中股東黑龍江寶泰隆集團(tuán)有限公司為公司控股股東，持有公司457,177,693股份，本次激勵(lì)對象中有控股股東關(guān)聯(lián)人；股東焦云先生為公司實(shí)際控制人，持有公司

85,350,352股份；股東焦貴金先生為本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象，持有公司7,206,310股；股東常萬昌先生為控股股東黑龍江寶泰隆集團(tuán)有限公司監(jiān)事會(huì)主席，持有公司751,243股份，上述關(guān)聯(lián)股東在審議所有議案時(shí)均回避了表決。

    本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決方式、表決程序及表決結(jié)果符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

     五、結(jié)論意見

    綜上，本所律師認(rèn)為：公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，出席本次股東大會(huì)的人員資格、召集人資格合法、有效，本次股東大會(huì)的表決方式、表決程序及表決結(jié)果均合法、有效。

    （此頁無正文，專為《黑龍江政通律師事務(wù)所關(guān)于寶泰隆新材料股份有限公司2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》之簽字蓋章頁）

    黑龍江政通律師事務(wù)所（蓋章）                經(jīng)辦律師（簽字）

    負(fù)責(zé)人（簽字）                                 謝福玲：

    謝福玲：                                        孔祥鵬：

                                                      二�一七年九月二十日