江蘇必康制藥股份有限公司獨立董事

     關(guān)于公司第四屆董事會第八次會議相關(guān)事項的獨立意見

    根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《江蘇必康制藥股份有限公司章程》、公司《獨立董事制度》的有關(guān)規(guī)定，作為江蘇必康制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，基于獨立判斷立場，我們對公司第四屆董事會第八次會議審議的相關(guān)事項發(fā)表獨立意見如下：

    一、關(guān)于公司投資設(shè)立并購基金暨關(guān)聯(lián)交易事項

    經(jīng)核查，關(guān)于公司與新沂必康、華融瑞澤及其指定的其他投資者共同設(shè)立并購基金暨關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)我們事先認(rèn)可，并經(jīng)公司第四屆董事會第八次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避表決，表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，表決程序合法、有效。公司本次對外投資能夠通過借助專業(yè)投資機(jī)構(gòu)提升自身的投資能力，培育優(yōu)質(zhì)項目，加快自身發(fā)展步伐，本次對外投資符合公司發(fā)展戰(zhàn)略及投資方向，交易內(nèi)容遵循公平、公允的原則，不存在損害上市公司和中小股東利益的情形。

    我們同意本次公司與新沂必康、華融瑞澤及其指定的其他投資者共同設(shè)立并購基金暨關(guān)聯(lián)交易事項，并同意將該議案提交公司2017年第六次臨時股東大會審議。

    二、關(guān)于重大資產(chǎn)重組配套非公開發(fā)行股票募集資金投資項目延期事項公司本次對重大資產(chǎn)重組配套非公開發(fā)行股票募集資金投資項目進(jìn)行延期，是根據(jù)項目實際進(jìn)展情況作出的謹(jǐn)慎性決策，符合公司實際經(jīng)營的需要和長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，不存在改變或變相改變募集資金投向和其他損害股東利益的情形。董事會決策內(nèi)容及審議程序符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《公司章程》、《公司募集資金使用管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。同意對“制藥生產(chǎn)線技改搬遷項目”達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的期限進(jìn)行延期。

    （以下無正文）

【此頁無正文，為《江蘇必康制藥股份有限公司獨立董事關(guān)于第四屆董事會第八次會議相關(guān)事項的獨立意見》之簽署頁】

黃輝                       _

杜杰                       _

柴藝娜                        _

                                                      二�一七年九月十二日