600183:生益科技2019年第一次臨時股東大會會議資料
廣東生益科技股份有限公司
2019年第一次臨時股東大會會議資料
二零一九年五月十六日
廣東生益科技股份有限公司
2019年第一次臨時股東大會議程
會議召開時間：2019年5月16日下午14：00
會議召開地點：公司萬江營業樓一樓報告廳
會議主持人：鄧春華董事
議程：
1、廣東生益科技股份有限公司2019年度股票期權激勵計劃（草案）及摘要；
2、廣東生益科技股份有限公司2019年度股票期權激勵計劃實施考核管理辦法；
3、關于提請公司股東大會授權董事會辦理公司2019年度股票期權激勵計劃相關事宜的議案。
廣東生益科技股份有限公司
董事會
2019年5月16日
議案1
股票簡稱：生益科技 股票代碼：600183
廣東生益科技股份有限公司
2019年度股票期權激勵計劃（草案）
二零一九年五月
聲 明
本公司及全體董事、監事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
本公司所有激勵對象承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
特別提示
1、本激勵計劃依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》和中國證監會相關法律、法規和規范性文件，以及廣東生益科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“生益科技”）《公司章程》制定。
2、生益科技不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規定的不得實行股權激勵計劃的情形。
3、本激勵計劃的激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形。激勵對象中不包括公司現任監事、獨立董事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。本次全部激勵對象未同時參加其他任何公司股權激勵計劃或激勵方案。
4、本激勵計劃采取的激勵形式為股票期權。股票來源為生益科技向激勵對象定向發行新股。
5、生益科技擬授予激勵對象10,587.4546萬份股票期權，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，占本激勵計劃公告時公司股本總額212,008.6162萬股的4.99%。其中首次授予10,216.8977萬份，約占本激勵計劃草案公告時公司總股本的4.82%，首次授予部分占本次授予權益總額的96.50%；預留370.5569萬份，約占本激勵計劃草案公告時公司總股本的0.17%，預留部分占本次授予權益總額的3.50%。在滿足行權條件的情況下，激勵對象獲授的每一份股票期權擁有在有效期內以行權價格購買1股公司股票的權利。
本激勵計劃實施后，公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數未超過公司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃所獲授的公司股票數量未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%。
6、本激勵計劃將在股東大會審議通過激勵計劃且董事會確認授予條件成就之日起60日內將股票期權授予給激勵對象。
7、公司授予激勵對象股票期權的行權價格為13.70元/股，該股票期權的行
權價格不低于以下兩個價格中的較高者：（一）股權激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價13.70元；（二）股權激勵計劃草案公布前120個交易日的公司股票交易均價11.99元。
8、本激勵計劃首次授予的激勵對象共計483人（不包含預留授予股票期權的激勵對象），包括公司公告本激勵計劃時在公司（含分子公司，下同）任職的董事、高級管理人員、中層管理人員、核心骨干員工。參與本激勵計劃的激勵對象不包括公司監事、獨立董事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
預留激勵對象指本計劃獲得股東大會批準時尚未確定但在本計劃有效期間納入激勵計劃的激勵對象，由本計劃經股東大會審議通過后12個月內確定。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。
9、股票期權有效期是指從期權授權日至失效為止的期限。期權有效期內，激勵對象可以根據相關規定行權。期權有效期滿后，已授出但尚未行使的股權期權全部作廢，由公司收回并統一注銷。本激勵計劃的有效期為自股票期權授權日起5年。
授予的股票期權自授予日起滿12個月后，滿足行權條件的，激勵對象可以分四期行權。授予的期權行權期安排如表所示：
行權安排 行權期間 行權比例
第一個行權期 自首次授權日起12個月后的首個交易日起至首次授權日起 15%
24個月內的最后一個交易日當日止
第二個行權期 自首次授權日起24個月后的首個交易日起至首次授權日起 25%
36個月內的最后一個交易日當日止
第三個行權期 自首次授權日起36個月后的首個交易日起至首次授權日起 30%
48個月內的最后一個交易日當日止
第四個行權期 自首次授權日起48個月后的首個交易日起至首次授權日起 30%
60個月內的最后一個交易日當日止
10、公司業績考核條件
（1）股票期權的公司業績考核條件
本激勵計劃在2019年-2022年會計年度中，分年度對公司的業績指標進行考核，以達到公司業績考核目標作為激勵對象當期的行權條件之一。股票期權各年度績效考核目標如下表所示：
行權安排 業績考核目標
第一個行權期 以2018年度公司實現的扣除非經常性損益的凈利潤為基礎，2019年度
扣除非經常性損益的凈利潤增長不低于10%；
第二個行權期 以2018年度公司實現的扣除非經常性損益的凈利潤為基礎，2020年度
扣除非經常性損益的凈利潤增長不低于21%；
第三個行權期 以2018年度公司實現的扣除非經常性損益的凈利潤為基礎，2021年度
扣除非經常性損益的凈利潤增長不低于33.1%；
第四個行權期 以2018年度公司實現的扣除非經常性損益的凈利潤為基礎，2022年度
扣除非經常性損益的凈利潤增長不低于46.41%。
注：（1）上述“扣除非經常性損益的凈利潤”指經審計的歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤，但剔除本次及其他激勵計劃股份支付費用影響的數值作為計算依據；（2）在本激勵計劃有效期內通過收購行為新增納入合并報表范圍的公司，其經營結果不納入業績考核范圍，需剔除相關公司的經營結果對公司扣除非經常性損益的凈利潤的影響作為計算依據。
本激勵計劃預留授予的股票期權的行權安排及公司業績考核目標如下表所示：
行權安排 業績考核目標
第一個行權期 以2018年度公司實現的扣除非經常性損益的凈利潤為基礎，2020年度
扣除非經常性損益的凈利潤增長不低于21%；
第二個行權期 以2018年度公司實現的扣除非經常性損益的凈利潤為基礎，2021年度
扣除非經常性損益的凈利潤增長不低于33.1%；
第三個行權期 以2018年度公司實現的扣除非經常性損益的凈利潤為基礎，2022年度
扣除非經常性損益的凈利潤增長不低于46.41%。
注：（1）上述“扣除非經常性損益的凈利潤”指經審計的歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤，但剔除本次及其他激勵計劃股份支付費用影響的數值作為計算依據；（2）在本激勵計劃有效期內通過收購行為新增納入合并報表范圍的公司，其經營結果不納入業績考核范圍，需剔除相關公司的經營結果對公司扣除非經常性損益的凈利潤的影響作為計算依據。
根據業績完成情況，按照以下規定分別確定該期行權比例：
①考核年度公司層面業績考核目標達到或超過100%，則當期待行權部分的實際行權比例為100%；
②考核年度公司層面業績考核目標實現85%（含85%）-100%（不含100%），則當期待行權部分的實際行權比例為80%；
③其余任何情形下，當期的股票期權均不可行權。
11、本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細、縮股、配股等事宜，股票期權的數
量及所涉及的標的股票總數將做相應的調整。
12、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。本公司承諾不為激勵對象依據本激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
13、本激勵計劃必須經生益科技股東大會審議通過后方可實施。
14、公司將發出召開股東大會的通知，以特別決議審議本激勵計劃。公司股東大會對股權激勵計劃進行投票表決時，將采取現場投票和網絡投票相結合的方式，公司獨立董事將在股東大會召開前征集委托投票權。
15、自公司股東大會審議通過本激勵計劃且董事會確認授予條件成就之日起60日內，公司將按相關規定召開董事會對激勵對象進行權益授予，并完成登記、公告等相關程序。
16、本激勵計劃實施后將不會導致上市公司股權分布不符合股票上市條件的情形。
目 錄
聲 明............................................................4
特別提示..........................................................5
目 錄............................................................9
第一節 釋義.....................................................10
第二節 實施激勵計劃的目的.......................................11
第三節 激勵計劃的管理機構.......................................12
第四節 激勵對象的確定依據和范圍.................................13
一、激勵對象的確定依據................................................13
二、激勵對象的范圍....................................................13
第五節 股權激勵計劃具體內容.....................................15
一、股票期權計劃......................................................15
第六節 會計處理與業績影響.......................................26
一、會計處理方法......................................................26
二、對公司經營業績的影響...............................................26
第七節 股權激勵計劃的實施程序...................................29
一、本股權激勵計劃的實施程序...........................................29
二、股票期權行權的程序................................................30
第八節 公司與激勵對象的權利與義務...............................31
一、公司的權利和義務..................................................31
二、激勵對象的權利和義務...............................................31
三、其他說明..........................................................32
第九節 激勵計劃變更、終止和其他事項.............................33
一、公司控制權變更、合并、分立時激勵計劃執行情況.......................33
二、激勵對象發生個人情況變化的處理方式.................................33
三、公司終止激勵計劃的情形 .............................................35
四、本激勵計劃的變更程序...............................................35
五、本激勵計劃的終止程序...............................................36
第十節 公司與激勵對象之間相關爭議或糾紛的解決機制 ................37
第十一節附則...................................................38
第一節 釋義
在本報告中，除文中另有說明外，下列簡稱具有以下特定含義：
生益科技/上市公司/本公 指 廣東生益科技股份有限公司
司/公司
股權激勵計劃/本激勵計 指 廣東生益科技股份有限公司2019年度股票期權激勵計劃
劃/本計劃 （草案）
股票期權、期權 指 公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和
條件購買本公司一定數量股票的權利
激勵對象 指 根據本計劃獲授股票期權的人員
授權日 指 公司向激勵對象授予股票期權的日期。授權日必須為交易
日
有效期 指 股票期權生效日至股票期權失效日的期限
等待期 指 股票期權授權日至可行權日之間的時間
可行權日 指 激勵對象可以開始行權的日期，可行權日必須為交易日
激勵對象根據股票期權激勵計劃，行使其所擁有的股票期
行權 指 權的行為，在本計劃中行權即為激勵對象按照激勵計劃設
定的條件購買標的股票的行為
行權價格 指 公司向激勵對象授予股票期權時所確定的、激勵對象購買
上市公司股份的價格
行權條件 指 根據本計劃激勵對象行使股票期權所必需滿足的條件
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《激勵辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
《公司章程》 指 《廣東生益科技股份有限公司章程》
《考核辦法》 指 《廣東生益科技股份有限公司2019年度股票期權激勵計劃
實施考核管理辦法》
中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會
證券交易所 指 上海證券交易所
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
股本總額、總股本 指 截至本公告簽署日可查詢的最新股本，即公司2019年4月
23日總股本2,120,086,162股。
注：本報告中除特別說明外所有數值均保留2位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因所致。
第二節 實施激勵計劃的目的
為了進一步完善公司治理結構，建立、健全公司激勵機制和約束機制，增強公司管理團隊和核心骨干員工對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，充分調動上述人員的積極性，有效地將股東、公司和核心團隊三方利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，推動生益科技中長期目標的達成，生益科技依據《公司法》、《證券法》、《激勵辦法》及其他有關法律、法規和規范性文件，以及生益科技《公司章程》制定本激勵計劃。本激勵計劃的目的為：
一、通過激勵計劃，實現股東、公司和激勵對象利益的一致，維護股東權益，為股東帶來更高效、更持續的回報，實現員工持股，綁定長期利益；
二、進一步完善公司法人治理結構，建立健全公司長期、有效的激勵約束機制；
三、充分調動公司高級管理人員和核心骨干員工人員的主動性、積極性和創造性，增強公司管理團隊和業務骨干對實現公司持續、健康發展的責任感和使命感，促進公司長遠戰略目標的實現；
四、平衡公司的短期目標與長期目標，促進公司持續、健康的長遠發展；
五、通過本股權激勵計劃的引入，進一步完善公司的績效考核體系和薪酬體系，吸引、保留和激勵實現公司戰略目標所需要的人才。
第三節 激勵計劃的管理機構
一、股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準本計劃的實施、變更和終止。股東大會可以在其權限范圍內將與本計劃相關的部分事宜授權董事會辦理。
二、董事會是本計劃的執行管理機構，負責本計劃的實施。董事會下設薪酬與考核委員會，負責擬訂和修訂本計劃并報董事會審議，董事會對激勵計劃審議通過后，報股東大會審批。董事會可以在股東大會授權范圍內辦理本計劃的其他相關事宜。
三、監事會是本計劃的監督機構，應當就本計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。監事會對本計劃的實施是否符合相關法律、法規、規范性文件和證券交易所業務規則進行監督，并且負責審核激勵對象的名單。
四、獨立董事應當就本計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東的利益發表獨立意見，并就本計劃向所有股東征集委托投票權。
公司在股東大會審議通過股權激勵方案之前對其進行變更的，獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。
公司在向激勵對象授出權益前，獨立董事、監事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件發表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本計劃安排存在差異，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）應當同時發表明確意見。
激勵對象在行使權益前，獨立董事、監事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件是否成就發表明確意見。
第四節 激勵對象的確定依據和范圍
一、激勵對象的確定依據
（一）激勵對象確定的法律依據
本計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《激勵辦法》及其他有關法律、法規和規范性文件以及生益科技《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
（二）激勵對象確定的職務依據
本次股權激勵的激勵對象為公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心骨干員工。對符合本激勵計劃的激勵對象范圍的人員，由公司董事會薪酬與考核委員會提名，并經公司監事會核實確定。
二、激勵對象的范圍
本激勵計劃涉及的激勵對象為公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心骨干員工，總計483人（不包含預留授予股票期權的激勵對象）。授予的對象由董事會提出，經監事會核實后，律師發表專業意見并出具法律意見書，并在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象的信息。
預留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。
（一）激勵對象應符合以下條件
1、激勵對象須在本激勵計劃的考核期內于公司或公司的子公司全職工作、領取薪酬，并簽訂勞動合同；
2、激勵對象不能同時參加其他任何公司股權激勵計劃或激勵方案，已經參與其他任何公司激勵計劃或激勵方案的，不得參與本激勵計劃；
3、激勵對象中不包括公司現任監事、獨立董事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
（二）有下列情形之一的任何人員，不能成為本激勵計劃的激勵對象
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
如在公司本激勵計劃實施過程中，激勵對象出現以上規定不得參與本激勵計劃情形的，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，取消其獲授資格，注銷激勵對象尚未行權的股票期權。
（三）激勵對象的核實
1、本計劃經董事會審議通過后，公司在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。
2、公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。
3、經股東大會審議通過的激勵計劃實施時，監事會應當對股票期權授權日激勵對象名單進行核實并發表意見。
第五節 股權激勵計劃具體內容
本激勵計劃股票來源為生益科技向激勵對象定向發行新股。股票期權有效期是指從期權授權日至失效為止的期限。期權有效期內，激勵對象可以根據相關規定行權。期權有效期滿后，已授予但尚未行使的股票期權全部作廢，由公司收回并統一注銷。本激勵計劃的有效期為自股票期權授權日起5年。
公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的10%。本激勵計劃中，股票期權任何一名激勵對象通過本次股權激勵計劃獲授的公司股票數量均未超過公司股本總額的1%。一、股票期權計劃
（一）股票期權的來源
本計劃股票期權的來源為生益科技向激勵對象定向發行公司人民幣A股普通股股票。
（二）股票期權的數量
生益科技擬授予激勵對象10,587.4546萬份股票期權，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，占本激勵計劃公告時公司股本總額212,008.6162萬股的4.99%。其中首次授予10,216.8977萬份，約占本激勵計劃草案公告時公司總股本的4.82%，首次授予部分占本次授予權益總額的96.50%；預留370.5569萬份，約占本激勵計劃草案公告時公司總股本的0.17%，預留部分占本次授予權益總額的3.50%。預留期權將在股權激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確激勵對象，激勵對象的確定標準參照本次計劃授予的標準確定，超過12個月未明確激勵對象的，預留期權失效。
在滿足行權條件的情況下，激勵對象獲授的每一份股票期權擁有在有效期內以行權價格購買1股公司股票的權利。
（三）股票期權的行權價格
本激勵計劃首次授予的股票期權的行權價格為13.70元，即滿足行權條件后，激勵對象獲授的每份股票期權可在行權期內以13.70元的價格認購1股生益科技股票。
（四）股票期權行權價格的確定方法
本激勵計劃首次授予的股票期權的行權價格取下述兩個價格中的較高者：
1、本激勵計劃公布前1個交易日的公司股票交易均價13.70元；
2、本激勵計劃草案公布前120個交易日內的公司股票交易均價11.99元。
預留部分股票期權在每次授予前須召開董事會審議通過相關議案，并披露授予情況的公告。預留部分股票期權的行權價格不低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：
1、預留部分股票期權授予董事會決議公告前1個交易日的公司股票交易均價；
2、預留部分股票期權授予董事會決議公告前120個交易日的公司股票交易均價。
（五）股票期權的分配情況
本激勵計劃授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
授予股票期權的 占本次授予股 占授予時公
序號 姓名 職務 數量（份） 票期權總數的 司總股本的
比例 比例
1 劉述峰 董事長 4,100,000.00 3.87% 0.19%
2 陳仁喜 董事、總經理 2,500,000.00 2.36% 0.12%
3 董曉軍 副總經理 2,000,000.00 1.89% 0.09%
4 何自強 總會計師 2,000,000.00 1.89% 0.09%
5 曾耀德 總工程師 2,000,000.00 1.89% 0.09%
6 唐芙云 董事會秘書 1,200,000.00 1.13% 0.06%
董事、高管小計 13,800,000.00 13.03% 0.65%
其他激勵對象小計 88,368,977.00 83.47% 4.17%
首次授予合計 102,168,977.00 96.50% 4.82%
預留部分 3,705,569.00 3.50% 0.17%
合計 105,874,546.00 100.00% 4.99%
注：1、本激勵計劃中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系以上百分
比結果四舍五入所致，下同。
2、公司中層管理人員、核心骨干員工的姓名、職務信息將刊登在上海證券交易所網站公告。
3、本計劃激勵對象未參與2個或2個以上公司股權激勵計劃或激勵方案，激勵對象中沒有持有公司5%以上股權的主要股東或實際控制人及其配偶、直系近親屬，亦不存在不能參與本計劃的情形。
4、上述任何1名激勵對象通過本計劃獲授的公司股票均未超過公司總股本的1%。
（六）股票期權的有效期、授權日、等待期，可行權日、禁售期
1、有效期
股票期權有效期是指從期權授權日至失效為止的期限。期權有效期內，激勵對象可以根據相關規定行權。期權有效期滿后，已授予但尚未行使的股票期權全部作廢，由公司收回并統一注銷。本激勵計劃的有效期為自股票期權授權日起5年。
2、授權日
本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司將在60日內按相關規定召開董事會向激勵對象授予權益，并完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃，根據《激勵辦法》規定不得授出權益的期間不計算在60日內。
股票期權授權日必須為交易日。若根據以上原則確定的日期為非交易日，則授權日順延至其后的第一個交易日為準。
3、等待期
激勵計劃的等待期指股票期權授予后至首個股票期權可行權日之間的時間，本計劃等待期為1年。
4、可行權日
本激勵計劃的激勵對象自等待期滿后方可開始行權，可行權日必須為本激勵計劃有效期內的交易日，但下列期間內不得行權：
1、公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司業績預告、業績快報公告前10日內；
3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內；
4、中國證監會及證券交易所規定的其他期間。
本激勵計劃首次授予的股票期權的行權安排如下表所示：
行權安排 行權期間 行權比例
第一個行 自首次授權日起12個月后的首個交易日起至首次授權日起24個月 15%
權期 內的最后一個交易日當日止
第二個行 自首次授權日起24個月后的首個交易日起至首次授權日起36個月 25%
權期 內的最后一個交易日當日止
第三個行 自首次授權日起36個月后的首個交易日起至首次授權日起48個月 30%
權期 內的最后一個交易日當日止
第四個行 自首次授權日起48個月后的首個交易日起至首次授權日起60個月 30%
權期 內的最后一個交易日當日止
預留部分的股票期權行權計劃安排如下：
行權安排 行權期間 行權比例
第一個行 自預留部分授權日起12個月后的首個交易日起至預留部分授權日 40%
權期 起24個月內的最后一個交易日當日止
第二個行 自預留部分授權日起24個月后的首個交易日起至預留部分授權日 30%
權期 起36個月內的最后一個交易日當日止
第三個行 自預留部分授權日起36個月后的首個交易日起至預留部分授權日 30%
權期 起48個月內的最后一個交易日當日止
在上述約定期間因行權條件未成就的股票期權，不得行權或遞延至下期行權，并由公司按本激勵計劃規定的原則注銷激勵對象相應的股票期權。在股票期權各行權期結束后，激勵對象未行權的當期股票期權應當終止行權，公司將予以注銷。
5、禁售期
激勵對象通過本激勵計劃所獲授公司股票的禁售規定，按照《公司法》、《證券法》等相關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》執行，具體內容如下：
1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
3、在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。
（七）股票期權的授予條件、行權條件
1、授予條件
只有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予股票期權；反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予股票期權。
（1）公司未發生如下任一情形：
①公司最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
③上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
④法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發生如下任一情形：
①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施；
④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監會認定的其他情形。
2、行權條件
激勵對象申請對根據本計劃獲授的股票期權行權，必須同時滿足以下條件：
（1）公司未發生以下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
③上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
④法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發生以下任一情形：
①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監會認定的其他情形；
⑦公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定的。
（3）公司業績考核條件
本激勵計劃在2019年-2022年會計年度中，分年度對公司的業績指標進行考核，以達到公司業績考核目標作為激勵對象當期的行權條件之一。股票期權各年度公司業績考核目標如下表所示：
行權安排 業績考核目標
第一個行權期 以2018年度公司實現的扣除非經常性損益的凈利潤為基礎，2019年度
扣除非經常性損益的凈利潤增長不低于10%；
第二個行權期 以2018年度公司實現的扣除非經常性損益的凈利潤為基礎，2020年度
扣除非經常性損益的凈利潤增長不低于21%；
第三個行權期 以2018年度公司實現的扣除非經常性損益的凈利潤為基礎，2021年度
扣除非經常性損益的凈利潤增長不低于33.1%；
第四個行權期 以2018年度公司實現的扣除非經常性損益的凈利潤為基礎，2022年度
扣除非經常性損益的凈利潤增長不低于46.41%。
注：（1）上述“扣除非經常性損益的凈利潤”指經審計的歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤，但剔除本次及其它激勵計劃股份支付費用影響的數值作為計算依據；（2）在本激勵計劃有效期內通過收購行為新增納入合并報表范圍的公司，其經營結果不納入業績考核范圍，需剔除相關公司的經營結果對公司扣除非經常性損益的凈利潤的影響作為計算依據。
本激勵計劃預留授予的股票期權的行權安排及公司業績考核目標如下表所示：
行權安排 業績考核目標
第一個行權期 以2018年度公司實現的扣除非經常性損益的凈利潤為基礎，2020年度
扣除非經常性損益的凈利潤增長不低于21%；
第二個行權期 以2018年度公司實現的扣除非經常性損益的凈利潤為基礎，2021年度
扣除非經常性損益的凈利潤增長不低于33.1%；
第三個行權期 以2018年度公司實現的扣除非經常性損益的凈利潤為基礎，2022年度
扣除非經常性損益的凈利潤增長不低于46.41%。
注：（1）上述“扣除非經常性損益的凈利潤”指經審計的歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤，但剔除本次及其它激勵計劃股份支付費用影響的數值作為計算依據；（2）在本激勵計劃有效期內通過收購行為新增納入合并報表范圍的公司，其經營結果不納入業績考核范圍，需剔除相關公司的經營結果對公司扣除非經常性損益的凈利潤的影響作為計算依據。
根據業績完成情況，按照以下規定分別確定該期行權比例：
①考核年度公司層面業績考核目標達到或超過100%，則當期待行權部分的實
際行權比例為100%；
②考核年度公司層面業績考核目標實現85%（含85%）-100%（不含100%），則當期待行權部分的實際行權比例為80%；
③其余任何情形下，當期的股票期權均不可行權；
不得行權的股票期權份額，由公司統一注銷。
（4）個人績效考核條件
根據本公司《考核辦法》，目前對個人績效考核結果共有合格與不合格兩檔。考核結果為合格的激勵對象即通過考核，考核結果為不合格的激勵對象即未通過考核。
績效考核結果（S） 考核評價
S＜60 不合格
S≥60 合格
公司業績目標達成且激勵對象通過個人績效考核，則激勵對象可行權，以上任一條件未達成，則激勵對象不得行權，不得行權部分的股票期權由公司注銷。
3、考核指標的科學性和合理性說明
公司股票期權考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核和個人層面績效考核。
公司層面業績指標為經審計的歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤增長率。這個指標能反映公司未來盈利能力，能夠樹立較好的資本市場形象。經過合理預測并兼顧本計劃的激勵作用，公司為本次股票期權激勵計劃設定了2019-2022年相比2018年度扣除非經常性損益的凈利潤增長率（扣除股權激勵費用的影響）分別不低于10%、21%、33.1%、46.41%的指標。
除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到可行權的條件。
綜上，公司本激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指
標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本激勵計劃的考核目的。
（八）股票期權激勵計劃的調整方法和程序
1、股票期權數量的調整方法
若在行權前公司有資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事項，應對尚未行權的股票期權數量進行相應調整，如發生增發新股情形，公司不調整股票期權數量。調整方法如下：
（1）資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細：
Q＝Q0×(1＋n)
Q0：為調整前的股票期權數量；
n：為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量)
Q：為調整后的股票期權數量
（2）縮股：
Q＝Q0×n
Q0：為調整前的股票期權數量
n：為縮股比例(即1股公司股票縮為n股股票)
Q：為調整后的股票期權數量
（3）配股：
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0為調整前的股票期權數量，P1為股權登記日當日收盤價，P2為配股價格，n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例），Q為調整后的股票期權數量。
2、行權價格的調整方法
若在行權前公司有派息、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整，如發生增發新股情形，公司不調整行權價格。調整方法如下：
（1）資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細：
P=P0/（1+n）
P0：調整前的行權價格
n：每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）
P：調整后的行權價格
（2）縮股：
P=P0/n
P0：調整前的行權價格
n：縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）
P：調整后的行權價格
（3）配股：
P=P0×［（P1+P2×n）/P1×（1+n）］
其中：P0為調整前的行權價格；P1為股權登記日當天收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；P為調整后的行權價格。
（4）派息：
P=P0-v
P0：調整前的行權價格
v：每股派息額
P：調整后的行權價格
3、股票期權激勵計劃調整的程序
公司股東大會授權董事會依本激勵計劃所列明的原因調整股票期權數量、行權價格、具體授予對象。董事會根據上述規定調整股票期權數量、行權價格、具體授予對象后，應及時公告并通知激勵對象。
因其他原因需要調整股票期權數量、行權價格或其他條款的，應經董事會做出決議經股東大會審議批準。
公司應當聘請律師就上述調整是否符合《激勵辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向董事會出具專業意見。
第六節 會計處理與業績影響
一、會計處理方法
根據《企業會計準則第11號―股份支付》和《企業會計準則第22號―金融工具確認和計量》的規定,公司將按照下列會計處理方法對本激勵計劃成本進行計量和核算：
1、授權日會計處理：由于授權日股票期權尚不能行權，因此不需要進行相關會計處理。公司將在授權日采用布萊克－斯科爾期權定價模型確定股票期權在授權日的公允價值。
2、等待期會計處理：公司在等待期內的每個資產負債表日，以對可行權股票期權數量的最佳估算為基礎，按照股票期權在授權日的公允價值，將當期取得的服務計入相關資產成本或當期費用，同時計入資本公積中的其他資本公積。
3、可行權日之后會計處理：不再對已確認的成本費用和所有者權益總額進行調整。
4、行權日會計處理：根據行權情況，確認股本和股本溢價，同時將等待期內確認的“資本公積――其他資本公積”轉入“資本公積―股本溢價”。
二、對公司經營業績的影響
1、股票期權公允價值及確認方法
根據《企業會計準則第22號―金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規定，公司選擇布萊克－斯科爾期權定價模型對公司股票期權的公允價值進行測算：
C?SN(d1)-Xe-rTN(d2)
其中：
C=期權成本
S=授權日價格
X=行權價格
T=期權剩余存續年限（單位：年）
r=無風險收益率
?=標的股票歷史波動率
N(.)為標準正態分布累計概率分布函數
ln(.)為對數函數
參數選取情況說明：
（1）授權日價格S=13.76元（公司2019年4月24日股票收盤價）
（2）期權的行權價X=13.70元（公司2019年4月24日股票均價）
（3）無風險收益率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期的人民幣存款基準利率）。
（4）歷史波動率：19.68%、15.22%、18.29%、25.15%（上證綜指對應期間的年化波動率，數據來自wind數據庫）。
2、激勵計劃對公司業績的影響
根據《企業會計準則第11號――股份支付》的有關規定，公司將在本激勵計劃有效期內的每個資產負債表日，以可行權股票期權數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授權日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
若全部激勵對象均符合本計劃規定的行權條件且在各行權期內全部行權，則該等公允價值總額作為本激勵計劃的總成本將在實施過程中按照行權比例分期
確認。
公司向激勵對象首次授予股票期權10,216.8977萬份，假設公司2019年6月初授予股票期權，則2019年-2023年股票期權成本攤銷情況見下表：
單位：萬元
本期授予的股票 總攤銷 2019年度2020年度 2021年度 2022年度 2023年度
期權（萬股） 成本
10,216.8977 25,370.644,632.97 8,342.31 6,466.68 4,343.01 1,585.67
注：上述測算是在一定的參數取值和價模型基礎上計算出本激勵計劃授予權益的成本并在各個等待期予以分攤，并不代表最終股權激勵成本，實際股權激勵成本及其對公司財務數據的影響以會計師事務所出具年度審計報告為準。
第七節 股權激勵計劃的實施程序
一、本股權激勵計劃的實施程序
1、董事會薪酬與考核委員會負責擬定本激勵計劃和《考核辦法》，并提交董事會審議。
2、董事會審議本激勵計劃和《考核辦法》，擬作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決，獨立董事及監事會就本激勵計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東利益發表獨立意見。
3、召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。監事會核實激勵對象名單，充分聽取公示意見。上市公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。
4、公司聘請律師對本激勵計劃出具法律意見書。
5、董事會審議通過本激勵計劃后的2個交易日內，公告董事會決議、本激勵計劃及摘要、獨立董事意見。
6、公司發出召開股東大會的通知，并同時公告修正后的本激勵計劃、法律意見書。
7、獨立董事就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權。
8、股東大會審議本激勵計劃，在提供現場投票方式的同時提供網絡投票方式。監事會就激勵對象名單核實情況在股東大會上進行說明。
9、股東大會審議批準后，公司與激勵對象就雙方的權利和義務達成有關協議。
10、自股東大會審議通過本激勵計劃且董事會確認授予條件成就之日起60日內，董事會根據股東大會的授權為激勵對象辦理具體的股票期權的授予、行權等事宜，并完成公告、登記。
二、股票期權行權的程序
1、在行權日前，公司應確認激勵對象是否滿足行權條件。董事會應當就本激勵計劃設定的股票期權行權條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見，律師事務所應當對激勵對象行權的條件是否成就出具法律意見；
2、公司董事會薪酬與考核委員會對申請人的行權數額、行權資格與行權條件審查確認，對不滿足行權條件的股票期權進行注銷；
3、股票期權行權前，公司需向上海證券交易所提出行權申請，并按申請行權數量向激勵對象定向發行股票；
4、經證券交易所確認后，由登記結算公司辦理登記結算事宜；
5、公司向公司登記機關辦理工商變更登記手續。公司可以根據實際情況，向激勵對象提供集中行權或自主行權方式。
第八節 公司與激勵對象的權利與義務
一、公司的權利和義務
1、公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，經公司董事會薪酬與考核委員會批準并報公司董事會備案，可以注銷其相應尚未行權的股票期權。
2、若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司商業秘密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經公司董事會薪酬與考核委員會批準并報公司董事會備案，可以注銷其相應尚未行權的股票期權。
3、公司根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其它稅費。
4、公司不得為激勵對象依據本激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
5、公司應當根據本激勵計劃、中國證監會、證券交易所、登記結算公司等的有關規定，積極配合滿足行權條件的激勵對象按規定行權。但若因中國證監會、證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
6、法律、法規規定的其他相關權利義務。
二、激勵對象的權利和義務
1、激勵對象應當按照公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。
2、激勵對象依據本激勵計劃獲取公司權益的資金來源為自籌資金。
3、激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔保或用于償還債務。
4、激勵對象可以選擇行使股票期權或者不行使股票期權，在被授予的可行權額度內，自主決定行使股票期權的數量。
5、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規繳納個人所得稅及其他稅費。
6、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
7、法律、法規規定的其他相關權利義務。
三、其他說明
公司確定本激勵計劃的激勵對象不意味著激勵對象享有繼續在公司服務的權利，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關系仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同執行。
第九節 激勵計劃變更、終止和其他事項
一、公司控制權變更、合并、分立時激勵計劃執行情況
若因任何原因導致公司發生控制權變更、合并、分立的情況時，本激勵計劃不作變更，仍按照本計劃執行，激勵對象不得提前行權。
二、激勵對象發生個人情況變化的處理方式
1、激勵對象因公司工作需要通過公司安排而發生的職務變更，但仍在公司內任職（包括在公司下屬分、子公司及由公司派出任職的），其獲授的期權完全按照職務變更前本計劃規定的程序進行，個人績效考核按照新崗位的績效考核方案執行。但是，若獲授股票期權的激勵對象發生下述情況，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權注銷；對于已行權部分的股票，公司可要求激勵對象返還其因股權激勵帶來的收益：
（1）違反國家法律法規、《公司章程》或公司內部管理規章制度的規定，或發生勞動合同約定的失職、瀆職行為，嚴重損害公司利益或聲譽，或給公司造成直接或間接經濟損失；
（2）激勵對象因違反公司規章制度，依據公司員工獎懲管理相關規定，因嚴重違紀，被予以辭退處分的；
（3）公司有充分證據證明該激勵對象在任職期間，存在受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露商業秘密等損害公司利益、聲譽等的違法違紀行為，直接或間接損害公司利益；
（4）因犯罪行為被依法追究刑事責任；
（5）違反有關法律法規或公司章程的規定，給公司造成不當損害；
2、激勵對象因退休而離職，在情況發生之日，對激勵對象獲授的股票期權將完全按照退休前本計劃規定的程序進行，且公司可以決定其個人績效考核條件不再納入行權條件，但激勵對象不得到與公司生產或者經營同類產品、從事同類業務的有競爭關系的其他用人單位工作，或者自己開業生產或者經營同類產品、
從事同類業務。
3、激勵對象辭職、因個人原因被解除勞動關系的：在情況發生之日，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。
4、激勵對象成為獨立董事或監事等不能持有公司股票期權的人員時，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。
5、激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：
（1）當激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職時，在情況發生之日，股票期權將完全按照喪失勞動能力前本計劃規定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入行權條件；
（2）當激勵對象非因工傷喪失勞動能力而離職時，在情況發生之日，根據本計劃已獲授但尚未行權的股票期權注銷。
6、激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：
（1）激勵對象因執行職務身故的，已獲授但尚未行權的股票期權注銷，公司根據激勵對象被取消的股票期權價值對激勵對象進行合理補償，并根據法律由其繼承人繼承。
（2）激勵對象因其他原因身故的，在情況發生之日，已獲授但尚未行權的股票期權注銷。
7、激勵對象發生以下情況時，自情況發生之日起，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權全部由公司收回并注銷：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
三、公司終止激勵計劃的情形
（一）在本計劃有效期內公司出現下列情況時，公司終止實施本計劃，不得向激勵對象繼續授予新的股票期權，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷：
1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
3、上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
（二）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予條件或行權安排的，未行權的股票期權由公司統一注銷，激勵對象獲授期權已行權的，所有激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關安排，向公司或負有責任的激勵對象進行追償。董事會應當按照前款規定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。
四、本激勵計劃的變更程序
（一）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事會審議通過。
（二）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：
1、導致加速行權的情形；
2、降低行權價格的情形。
（三）獨立董事、監事會應當就變更后的激勵計劃是否有利于上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。
（四）律師事務所應當就變更后的激勵計劃是否符合《激勵辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
（五）《公司法》、《證券法》、《激勵辦法》等法律法規發生相關修訂后，經股東大會授權，董事會將依據法律法規修訂內容對本激勵計劃進行調整。
五、本激勵計劃的終止程序
（一）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通過。
（二）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。
（三）律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合《激勵辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
（四）終止實施本激勵計劃的，公司應在履行相應審議程序后及時辦理已授予股票期權注銷手續。
第十節 公司與激勵對象之間相關爭議或糾紛的解決機制
公司與激勵對象之間因執行本激勵計劃或雙方簽訂的股票期權激勵協議所發生的相關爭議或糾紛，應通過協商、溝通、談判等方式解決，或通過公司董事會、薪酬與考核委員會調解解決。若自爭議或糾紛發生之日起60日內雙方未能解決的，該爭議或糾紛應提交公司所在地人民法院解決。
第十一節 附則
1、本計劃在公司股東大會審議批準之日起生效。
2、本計劃的解釋權屬于公司董事會。
廣東生益科技股份有限公司
董事會
2019年5月16日
議案2
廣東生益科技股份有限公司
2019年度股票期權激勵計劃實施考核管理辦法
為保證廣東生益科技股份有限公司（簡稱“公司”）2019年度股票期權激勵計劃（簡稱“本激勵計劃”）的順利進行，進一步完善公司法人治理結構，形成良好均衡的價值分配體系，激勵公司經營管理決策層、中高層管理人員和核心骨干人員努力開展工作，保證公司業績穩步提升，確保公司發展戰略和經營目標的實現，根據國家有關規定和公司實際情況，特制定本規定。
一、考核目的
進一步完善公司法人治理結構，建立并完善與價值和貢獻相結合的激勵約束機制，保證本激勵計劃的順利實施，并在最大程度上發揮股票期權激勵的作用，進而確保公司發展戰略和經營目標的實現。
二、考核范圍
本辦法適用于本激勵計劃所確定的所有激勵對象，包括公司經營管理決策層、中高層管理人員以及核心骨干員工。
三、考核職責
3.1公司董事會薪酬與考核委員會負責公司財務業績指標的考核，領導激勵對象的績效考評工作。
3.2公司總經理負責組織人力資源部對激勵對象進行績效考評，在建立考評機制的基礎上根據崗位職責要求設定績效指標和評價標準，進行績效評價，確認考評分數及結果，確保績效結果的真實性和可靠性。
3.3公司董事會薪酬與考核委員會根據需要對激勵對象的考評結果進行審議確認，并指導績效考評工作的開展，督促績效考評問題的改善，完善績效考評程序和方法。
四、考核原則
考核評價必須堅持公正、公開、公平的原則，嚴格按照本辦法和考核對象的
業績進行評價，以實現本激勵計劃與激勵對象的工作業績、貢獻緊密結合，從而提高管理績效，實現公司與全體股東利益最大化。
五、考核內容
5.1公司財務業績指標考核：
本激勵計劃有效期內，分年度對公司財務業績指標進行考核，以達到公司財務業績考核目標作為激勵對象當年度的主要行權條件。
授予股票期權的公司財務業績考核目標為：在本激勵計劃有效期內，以2018年經審計的扣除非經常性損益的凈利潤為基數，2019-2022年相對于2018年的扣除非經常性損益的凈利潤增長率分別不低于10%、21%、33.1%、46.41%。
若公司財務業績考核目標未實現，則公司按照本激勵計劃約定注銷激勵對象所獲股票期權中當期可行權份額。
5.2激勵對象個人績效考評：
5.2.1在董事會確定公司年度經營目標之后，公司確定公司級的關鍵績效指標，中高層管理人員應根據公司績效考評管理制度和方案，承接公司級的關鍵績效指標并依據職責要求和重點工作任務，分別制定各自的考評指標，其中中高層管理人員的績效指標由總經理確定，其他激勵對象人員的績效指標經人力資源部審核后由其上級確定。
5.2.2各激勵對象的績效考評指標可分為日常工作指標、職責指標、重點工作任務指標和例外事件指標等幾方面，并依據平衡計分卡（簡稱“BSC”）的內容框架從財務、顧客、內部運營和學習成長四個維度進行考核。
5.2.3人力資源部負責建立《績效考評管理規定》，明確相關流程、標準及管理要求，各激勵對象按照要求及上級確認的績效指標開展相關工作并接受考評。
六、考評程序
6.1確定考評指標：被考評人對照本崗位職責、年度工作計劃及公司或部門賦予的相關任務填寫本崗位年度考評指標（線上或線下），與上級共同討論確定績效指標、衡量標準、指標權重等。
6.2確認績效目標：激勵對象在規定時限前完成被考評對象當年績效目標的確認工作，以此作為考評周期內的工作指導和考評依據。
6.3績效評價與績效溝通：
6.3.1個人自評：每年年底，激勵對象對照年初制定的績效目標進行自我評價和總結，交由考評人。
6.3.2考評評價:考評人就績效目標的完成情況進行評定（評分及評價意見），并與激勵對象進行績效面談和溝通確認。
6.3.3績效溝通與績效面談：考評人應在考評工作開展時、過程中及完成后與激勵對象進行必要的績效溝通。
6.3.4復評及確認：考評人的上級或主管該項工作的管理者對激勵對象進行復評，給予相應的評價指導意見，同時監督指導考評人考評下屬的情況，必要時在與考評人溝通后可對考評人的考評及評價結果可以進行調整，考評結果以復評結果為準。
6.3.5認可簽字：激勵對象需對考評結果進行確認，若存在異議，可由上上級進行最終裁定。
6.4在績效考評期間激勵對象出現違法違規、內部重大違紀、重大工作失職、因工作失誤造成重大客戶投訴、以及其他嚴重損害公司聲譽、經濟利益、企業公眾形象的事項，相關激勵對象的當年考核結果將一次性被定為“不合格”。
6.5考評期間：激勵對象每期股票期權可行權日前一會計年度。
6.6考評次數：每年一次。
七、考評結果的運用
績效考評結果（含6.4的不合格情況），按如下原則進行股票期權的行權系數處理：
績效考核結果 考核評價 行權系數
S＜60 不合格 0
S≥60 合格 1
八、附則
8.1激勵對象在申請行權的前一個會計年度考核結果為合格并符合公司相關績效管理規定時才能進行行權。
8.2本辦法未盡事宜，按國家有關法律、行政法規和規范性文件及《公司章程》的規定執行，本辦法如與國家日后頒布的法律、行政法規或規范性文件的規
定相抵觸的，應及時對本辦法進行修訂。
8.3本辦法由公司董事會負責解釋。
8.4本辦法自股東大會審議通過之日起開始實施，修改時亦同。
廣東生益科技股份有限公司
董事會
2019年5月16日
議案3
廣東生益科技股份有限公司
關于提請公司股東大會授權董事會辦理公司2019年度股票期
權激勵計劃相關事宜的議案
各位股東：
為保證公司2019年度股票期權激勵計劃（簡稱“股權激勵計劃”）的順利實施，提請股東大會授權公司董事會負責辦理實施股權激勵計劃的以下事宜：
1、提請公司股東大會授權董事會負責具體實施股權激勵計劃的以下事項：
（1）確認激勵對象參與股權激勵計劃的資格和條件，確定激勵對象名單及其授權數量，確定股票期權的行權價格；
（2）確定股權激勵計劃的授權日，在激勵對象符合條件時向激勵對象授出股票期權，并辦理授出股票期權所必需的全部事宜；
（3）對激勵對象的行權資格、行權條件進行審查確認，按照股權激勵計劃的規定，為符合條件的激勵對象辦理行權的全部事宜；
（4）因公司股票除權、除息或其他原因需要調整股票期權數量、行權價格時，按照股權激勵計劃規定的原則和方式進行調整；
（5）授權董事會決定股權激勵計劃的中止、變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的行權資格、注銷激勵對象已獲授未行權的股票期權、辦理已死亡的激勵對象已獲授未行權的股票期權的補償事宜、終止股權激勵計劃；
（6）授權董事會對公司股權激勵計劃進行管理；
（7）簽署、執行、修改、終止任何與股權激勵計劃有關的協議；
（8）為股權激勵計劃的實施委任收款銀行、財務顧問、會計師、律師等中介機構；
（9）實施股權激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。
2、提請公司股東大會授權董事會，就股權激勵計劃向有關政府機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府機構、組
織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其他必要的、與股權激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。
3、提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限為本次股權激勵計劃有效期。
以上請各股東審議。
廣東生益科技股份有限公司
董事會
2019年5月16日
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