廣東生益科技股份有限公司獨立董事

  關于公司第九屆董事會第十四次會議事項的獨立意見

  根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》《上市公司治理準則》《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等有關規定，我們作為廣東生益科技股份有限公司（簡稱“公司”）的獨立董事，現就公司2019年4月23日召開的第九屆董事會第十四次會議事項發表獨立意見如下：

    （一）關于公司2019年度股票期權激勵計劃的獨立意見

  公司于2019年4月23日召開的第九屆董事會第十四次會議，審議通過了《廣東生益科技股份有限公司2019年度股票期權激勵計劃（草案）及摘要》等相關議案。我們作為廣東生益科技股份有限公司的獨立董事，審閱了公司2019年度股票期權激勵計劃（簡稱“本次股權激勵計劃”）的相關資料，發表獨立意見如下：
  1、公司不存在相關法律、法規、規章及規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，具備實施股權激勵計劃的主體資格；

  2、公司本次股權激勵計劃涉及的激勵對象均符合相關法律、法規、規章及規范性文件有關主體資格的規定，激勵對象的主體資格合法、有效；

  3、公司本次股權激勵計劃的內容符合有關法律、法規、規章及規范性文件的規定，對各激勵對象股票期權的授予安排、行權安排（包括授予額度、授權日期、行權價格、等待期、行權期、行權條件等事項）等未違反有關法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益；

  4、公司不存在為激勵對象依本次股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款、貸款擔保以及其他任何形式的財務資助的計劃或安排；

  5、本次股權激勵計劃有利于進一步完善公司治理結構，建立、健全公司長效激勵約束機制，完善公司薪酬考核體系，有助于提高公司整體凝聚力，實現對公司中高核心層管理人員以及核心骨干員工的長期激勵與約束，充分調動員工積極性和創造性，使其利益與公司長遠發展更緊密地結合，減少人才流失，實現公司可持續發展；

  6、公司就本次股權激勵計劃已制訂相應的激勵對象業績考核辦法，并建立
了完善的績效評價考核體系和激勵約束機制，以確保本次股權激勵計劃的有效實施，促進公司戰略目標的實現；

  7、相關議案審議、表決程序符合有關法律、法規、規章及規范性文件以及《公司章程》的規定。本次股權激勵計劃，經董事會審議通過，關聯董事回避表決，監事會對本股權激勵計劃（草案）和激勵對象名單發表了核查意見，同意公司實施本次股權激勵計劃。

  綜上所述，公司實施本次股權激勵計劃有利于公司的可持續發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形，同意公司實施本次股權激勵計劃。

    （二）關于重要會計政策變更的獨立意見

  公司本次會計政策變更是根據財政部于2017年3月31日分別發布的《企業會計準則第22號――金融工具確認和計量（2017年修訂）》（財會〔2017〕7號）、《企業會計準則第23號――金融資產轉移（2017年修訂）》（財會〔2017〕8號）、《企業會計準則第24號――套期會計（2017年修訂）》（財會〔2017〕9號），及2017年5月2日發布的《企業會計準則第37號――金融工具列報（2017年修訂）》（財會〔2017〕14號）的要求進行的合理變更，符合財政部、中國證監會、上海證券交易所等相關規定，能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果，相關決策程序符合有關法律法規和《公司章程》等規定，不存在損害公司及股東利益的情形，同意本次會計政策變更。
獨立董事：陳新、儲小平、歐稚云、李軍印

                                          廣東生益科技股份有限公司

                                                    董事會

                                                2019年4月23日