山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司

      董事會審計委員會2018年度履職報告

  根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司治理準則》、上海證券交易所《上市公司董事會審計委員會運作指引》和公司《公司章程》、《審計委員會工作細則》等有關規(guī)定，作為公司審計委員會委員，我們本著恪盡職守、勤勉盡責的工作態(tài)度，認真履行審計監(jiān)督、指導和督促內(nèi)控體系建設和執(zhí)行、關聯(lián)交易審查、內(nèi)外部審計協(xié)調(diào)和財務信息披露審核等相關工作職責，關注公司日常經(jīng)營發(fā)展情況，充分發(fā)揮審計委員會職能，現(xiàn)就2018年工作情況報告如下：

  一、審計委員會組成情況

  公司第六屆董事會審計委員會成員由獨立董事李玉敏、張建軍和董事王立印三名成員組成，獨立董事占審計委員會成員總數(shù)的2/3，其中召集人李玉敏為會計專業(yè)人士。公司審計委員會的組成人員、獨立董事比例及選舉程序等符合相關法規(guī)和政策性規(guī)定。

  二、2018年審計委員會履職情況

  2018年，公司審計委員會重點圍繞公司定期財務報告的編制、審計、披露工作，積極加強與內(nèi)、外部審計機構(gòu)的溝通，指導和監(jiān)督公司內(nèi)控規(guī)范體系運行和自我評價等工作，充分發(fā)揮審計委員會應有的董事會決策支持功能，促進公司治理和規(guī)范運作水平的不斷提高。
  2018年4月19日，公司召開董事會審計委員會2018年第一次會議，審議通過以下議案：1、2017年度報告和關鍵審計事項溝通；2、2018年第一季度報告；3、審計委員會2017年度履職工作報告；4、2017年度內(nèi)部控制評價工作匯報；5、2017年度內(nèi)部控制自我評價報告；6、關于信用中和會計師事務所（特殊普通合伙）2017年度
財務審計報酬和續(xù)聘的議案；7、關于預計20018年度日常關聯(lián)交易的議案；8、關于會計政策變更的議案；9、關于固定資產(chǎn)報廢的議案；10、關于山西蘭花煤化工有限責任公司提取資產(chǎn)減值準備的議案；11、關于重慶蘭花太陽能電力股份有限公司計提資產(chǎn)減值準備的議案；12、關于山西蘭花百盛煤業(yè)有限公司計提資產(chǎn)減值準備的議案；13、關于山西蘭花集團蘆河煤業(yè)有限公司計提資產(chǎn)減值準備的議案；14、關于山西蘭花工業(yè)污水處理有限公司計提資產(chǎn)減值準備的議案；

  2018年8月16日，公司召開董事會審計委員會2018年第二次會議，審議通過以下議案：1、2018年半年度報告全文及摘要；2、關于調(diào)整望云煤礦分公司部分固定資產(chǎn)折舊年限的議案；3、關于公司所屬煤礦提取轉(zhuǎn)產(chǎn)發(fā)展資金的議案；

  2018年10月18日，公司召開董事會審計委員會2018年第三次會議，審議通過以下議案：1、2018年第三季度報告；2、關于擬申請控股子公司重慶蘭花太陽能電力股份有限公司破產(chǎn)清算的議案；3、關于對重慶蘭花太陽能電力股份有限公司借款提取壞賬準備的議案；
  我們認為公司定期報告真實、準確、完整的反映了公司經(jīng)營情況和財務狀況，同意將其提交公司董事會審議。

  （一）監(jiān)督和評估外部審計機構(gòu)

  公司委托具有從事證券相關業(yè)務資格的信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）為公司提供財務報表審計、內(nèi)部控制審計服務并出具書面意見。公司董事會審計委員會充分評估并認可信永中和會計師事務所的獨立性和專業(yè)性，認為其在為公司提供的審計服務中，嚴格遵守審計準則的相關規(guī)定，嚴謹、客觀、公允、獨立的履行了審計職責，較好地完成了公司委托的各項工作，我們建議續(xù)聘其為公司2019年度審計機構(gòu)。

  （二）指導和監(jiān)督內(nèi)控規(guī)范體系實施和評價工作


  審計委員會認真聽取了公司內(nèi)控部關于公司內(nèi)控工作開展、內(nèi)控評價相關情況的匯報，聽取了審計機構(gòu)信永中和關于公司內(nèi)控審計情況的匯報。

    通過對內(nèi)部控制開展情況的了解和調(diào)查，在認真審閱公司內(nèi)部控制自我評價報告和信永中和出具的《公司2018年內(nèi)部控制審計報告》的基礎上，審計委員會認為，公司根據(jù)內(nèi)部控制基本規(guī)范和配套指引等相關要求，按照“強化執(zhí)行、注重實效、加強監(jiān)督、持續(xù)改進”的總體思路，扎實開展了風險評估、自我評價、現(xiàn)場檢查、宣傳培訓等相關工作，積極推進內(nèi)控精細化管理，推動內(nèi)控管理和三標一體化管理的有機融合，確保了內(nèi)控體系日常有效運行。公司內(nèi)控工作總體運行有效，不存在重大缺陷。我們同意公司2018年內(nèi)部控制自我評價報告。

  （三）協(xié)調(diào)公司管理層、財務部及外部審計機構(gòu)的溝通

  報告期內(nèi)，公司審計委員會多次與公司管理層、財務部以及外部審計機構(gòu)進行交流溝通，協(xié)調(diào)財務報告和內(nèi)控審計相關工作，確保了各項工作的有序開展。

  （四）審閱財務報告并對其發(fā)表意見情況

  報告期內(nèi)，審計委員會在向董事會提交季度報告、中期報告及年度報告前，先行認真審閱了相關資料。我們認為公司財務報告真實、客觀、公允的反映了公司的報告期內(nèi)的財務狀況和經(jīng)營成果，不存在重大會計差錯或舞弊行為及重大錯報等情況。

  （五）2018年年報告編制過程中開展的工作

  按照中國證監(jiān)會和上交所關于年報編制工作的相關要求和年度財務報告工作規(guī)程，公司審計委員會與年審會計師保持了持續(xù)溝通，對年審工作進程進行了必要的監(jiān)督和審閱。

  1、在年審會計師事務所進場審計前，審計委員會與信永中和經(jīng)
過協(xié)商，確定了公司2018年度審計工作的時間安排。

  2、在信永中和會計師事務所出具初步審查意見后，審計委員會審閱了公司2018年度財務報表初稿，并督促審計機構(gòu)按時完成年報審計工作。信永中和會計師事務所按約定時間完成了所有審計工作，并向公司出具了標準無保留意見的審計報告。

  3、在公司2018年度報告提交公司董事會審議前，公司管理層、會計師事務所與審計委員會就公司2018年度財務報告、內(nèi)控自我評價報告和內(nèi)控審計情況進行了溝通，同意將其提交公司董事會審議。
  （六）對公司關聯(lián)交易事項的審核

  我們認真審閱了公司2018年的關聯(lián)交易事項，對關聯(lián)交易進行了認可并發(fā)表獨立意見。公司的關聯(lián)交易均按照公司關聯(lián)交易管理制度的相關規(guī)定，履行了必要的決策程序，關聯(lián)交易事項的審議和表決程序合法，關聯(lián)董事回避表決，符合有關法律法規(guī)的規(guī)定。

  三、總體評價

  2018年，公司董事會審計委員會按照相關法律法規(guī)要求，恪盡職守，盡職盡責，在監(jiān)督和評估外部審計機構(gòu)、指導內(nèi)部審計和內(nèi)部控制工作、審閱各期財務報告并發(fā)表意見等方面較好的履行了相關職責。2019年，審計委員會將按照監(jiān)管機構(gòu)和公司內(nèi)部相關工作細則要求，進一步加強與相關各方的溝通協(xié)調(diào)，切實發(fā)揮審計委員會監(jiān)督職能，持續(xù)強化對財務信息、內(nèi)部控制、內(nèi)外部審計和重大關聯(lián)交易等事項的監(jiān)督和指導，為促進公司的規(guī)范運作、穩(wěn)健發(fā)展做出積極貢獻。

  （以下無正文）