關(guān)于公司與北京四維圖新科技股份有限公司

          簽署戰(zhàn)略合作意向書的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

    特別提示：

  1、履約的重大風(fēng)險(xiǎn)及不確定性：本次簽署的協(xié)議屬于意向性的約定，具體的合作內(nèi)容和實(shí)施細(xì)節(jié)尚待另行協(xié)商與決策后再予以實(shí)施。

  2、對(duì)上市公司當(dāng)年業(yè)績(jī)的影響：對(duì)公司本年度財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不構(gòu)成重大影響。

    一、框架協(xié)議簽訂的基本情況

  2019年5月29日，公司（或以下簡(jiǎn)稱“甲方”）與北京四維圖新科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“四維圖新”或“乙方”）簽署了《戰(zhàn)略合作意向書》，雙方為建立長(zhǎng)期、緊密、穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作關(guān)系，以共同發(fā)展、合作共贏為目標(biāo)，故簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議。

  （一）交易對(duì)方介紹

  名稱：北京四維圖新科技股份有限公司

  性質(zhì)：其他股份有限公司（上市）

  法定代表人：吳勁風(fēng)

  注冊(cè)資本：130,947.098200萬(wàn)人民幣

  主營(yíng)業(yè)務(wù)：開發(fā)智能交通、航空航天遙感、地理信息系統(tǒng)、自動(dòng)制圖、地圖編制、互聯(lián)網(wǎng)地圖服務(wù)、設(shè)備管理、測(cè)繪工程、個(gè)人數(shù)字助理的技術(shù)及產(chǎn)品；開發(fā)、生產(chǎn)導(dǎo)航電子地圖、計(jì)算機(jī)軟、硬件；銷售自產(chǎn)產(chǎn)品；技術(shù)進(jìn)出口、貨物進(jìn)出口；經(jīng)營(yíng)電信業(yè)務(wù)。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；經(jīng)營(yíng)電信
不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

  （二）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

  截止2018年12月31日，該公司資產(chǎn)總額921,510.53萬(wàn)元，凈資產(chǎn)720,123.18萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入213,365.91萬(wàn)元，凈利潤(rùn)47,907.07萬(wàn)元（經(jīng)審計(jì)）。
  截止2019年3月31日，該公司資產(chǎn)總額902,456.76萬(wàn)元，凈資產(chǎn)723,249.86萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入52,192.98萬(wàn)元，凈利潤(rùn)4,202.65萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)）。
  （三）公司與交易對(duì)方的關(guān)系

  2014年6月13日，四維圖新原控股股東中國(guó)四維測(cè)繪技術(shù)有限公司將持有的公司部分股份78,000,000股轉(zhuǎn)讓給深圳市騰訊產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司受讓方的過戶登記手續(xù)辦理完畢。中國(guó)四維測(cè)繪技術(shù)有限公司通過協(xié)議方式將其持有的公司部分轉(zhuǎn)讓給深圳市騰訊產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司后，中國(guó)四維測(cè)繪技術(shù)有限公司是四維圖新第一大股東（截止2019年3月30日，持股比例為9.95%），但不再是四維圖新控股股東，中國(guó)航天科技集團(tuán)有限公司也不再是四維圖新的實(shí)際控制人。四維圖新成為無(wú)實(shí)際控制人、無(wú)控股股東的上市公司（詳見四維圖新2018年年度報(bào)告）；且本公司關(guān)聯(lián)自然人未在四維圖新?lián)味屡c高級(jí)管理人員職務(wù)。根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》第十章關(guān)聯(lián)人的相關(guān)規(guī)定，公司與四維圖新無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

  特別提示：由于上海證券交易所與深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》對(duì)關(guān)聯(lián)法人的范圍界定存在差異，四維圖新根據(jù)深圳交易所《股票上市規(guī)則》10.1.3第（四）款“持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動(dòng)人”，為上市公司關(guān)聯(lián)法人，故將本公司視為其關(guān)聯(lián)人。

    二、框架合作協(xié)議的主要內(nèi)容

  （一）合作的背景與目標(biāo)、主要內(nèi)容

  甲乙雙方共同致力于國(guó)產(chǎn)汽車電子芯片技術(shù)與應(yīng)用領(lǐng)域?qū)I(yè)的合作，充分發(fā)揮雙方分別在汽車零部件供應(yīng)領(lǐng)域和汽車電子芯片研發(fā)領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢(shì)，通過合

  為更好地落實(shí)雙方的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，甲乙雙方同意加強(qiáng)交流與溝通，建立多層次、經(jīng)常性聯(lián)系機(jī)制，有效推進(jìn)合作。

  雙方有意在如下方向探討并細(xì)化合作方案，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)：

  （一）芯片開發(fā)業(yè)務(wù)：

  （二）電機(jī)算法開發(fā)業(yè)務(wù)：

  （三）汽車電子芯片應(yīng)用試點(diǎn)平臺(tái)；

  （四）汽車前裝領(lǐng)域行業(yè)合規(guī)認(rèn)證；

  （五）品牌影響及市場(chǎng)拓展。

  （二）交易各方的主要權(quán)利和義務(wù)

  1、根據(jù)甲方的實(shí)際需求，乙方依托其在汽車電子芯片領(lǐng)域強(qiáng)大的研發(fā)能力及技術(shù)儲(chǔ)備，為甲方提供芯片級(jí)技術(shù)支持和服務(wù)。主要工作包括但不限于以下內(nèi)容：

  （1）乙方下屬合肥杰發(fā)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杰發(fā)科技”）目前所有涉及甲方需求的在售芯片均以同等商務(wù)條件下最優(yōu)的價(jià)格提供給甲方，并提供相應(yīng)的技術(shù)支持與售后服務(wù)。

  （2）乙方下屬杰發(fā)科技積極協(xié)助并參與到甲方的自主產(chǎn)品開發(fā)項(xiàng)目中，共同開發(fā)基于AutoChips芯片平臺(tái)的應(yīng)用技術(shù)解決方案，為甲方提升開發(fā)效率、降低開發(fā)成本、增強(qiáng)終端產(chǎn)品技術(shù)實(shí)力提供專業(yè)化服務(wù)和技術(shù)支持。

  （3）乙方下屬杰發(fā)科技充分發(fā)揮自身人才資源及技術(shù)儲(chǔ)備優(yōu)勢(shì)，針對(duì)甲方的技術(shù)攻關(guān)項(xiàng)目（包括但不限于電機(jī)控制算法、電動(dòng)壓縮機(jī)精度控制算法、高壓PTC控制等），本著優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、成果共享的原則，積極與甲方展開深度合作。
  2、根據(jù)乙方的實(shí)際需求，甲方依托其自身在汽車零部件行業(yè)領(lǐng)域的顯著優(yōu)勢(shì)和品牌影響，為乙方自主研發(fā)的汽車電子芯片提供應(yīng)用試點(diǎn)平臺(tái)，同時(shí)為乙方提供應(yīng)用端的技術(shù)支持與服務(wù)。主要工作包括但不限于以下內(nèi)容：

  （1）甲方下屬上海愛斯達(dá)克汽車空調(diào)系統(tǒng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“愛斯達(dá)克”）在自主開發(fā)的汽車空調(diào)控制器項(xiàng)目中，優(yōu)先選用乙方的產(chǎn)品，針對(duì)未來(lái)的汽車空調(diào)控制領(lǐng)域，尤其是新能源空調(diào)控制領(lǐng)域，為乙方的芯片產(chǎn)品提供應(yīng)用合作試點(diǎn)

  （2）甲方下屬愛斯達(dá)克充分發(fā)揮其產(chǎn)品終端的技術(shù)優(yōu)勢(shì)和行業(yè)深刻理解，協(xié)助乙方完成產(chǎn)品開發(fā)及應(yīng)用流程中涉及汽車前裝領(lǐng)域的安全性、可靠性行業(yè)合規(guī)認(rèn)證。

  （3）甲方在汽車電子領(lǐng)域與乙方充分共享市場(chǎng)信息，并提供專業(yè)化的技術(shù)咨詢服務(wù)，協(xié)助乙方及時(shí)了解前端應(yīng)用需求，明確產(chǎn)品研發(fā)及市場(chǎng)拓展方向，尋求多元化合作，擴(kuò)大Autochips品牌影響力及市場(chǎng)占有率。

  （三）協(xié)議的生效條件、生效時(shí)間，以及交易各方的違約責(zé)任

  1、本協(xié)議自雙方法定代表人（或其授權(quán)代表）簽字并加蓋公章后生效，有效期五年。

  2、雙方就本協(xié)議的解釋和執(zhí)行發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)友好協(xié)商解決。

  （四）協(xié)議實(shí)際履行的前置條件、目前已滿足的條件

  本協(xié)議為雙方合作的框架性文件，協(xié)議中所涉及具體業(yè)務(wù)均需另行簽訂業(yè)務(wù)合同。本協(xié)議約定事項(xiàng)與業(yè)務(wù)合同約定不一致的，以業(yè)務(wù)合同為準(zhǔn)；業(yè)務(wù)合同中沒有約定的事項(xiàng)適用本協(xié)議。

  （五）本協(xié)議無(wú)附加或者保留條件的條款。

  三、對(duì)公司的影響

  本次戰(zhàn)略合作有利于雙方充分發(fā)揮各自在國(guó)內(nèi)外的專業(yè)優(yōu)勢(shì)，通過多種形式共享業(yè)務(wù)信息，挖掘合作機(jī)會(huì)，積極開展并推動(dòng)雙方在汽車整車市場(chǎng)客戶開發(fā)、新產(chǎn)品開發(fā)、國(guó)產(chǎn)芯片替代等多領(lǐng)域的深入合作。

  本協(xié)議的簽訂對(duì)公司當(dāng)年業(yè)績(jī)不構(gòu)成重大影響。

  四、風(fēng)險(xiǎn)提示

  本次簽署的戰(zhàn)略合作協(xié)議屬于意向性協(xié)議，為雙方合作的原則性約定，具體合作事項(xiàng)由雙方另行簽署相關(guān)協(xié)議并履行相應(yīng)決策程序后予以實(shí)施。公司將根據(jù)

  五、備查文件

  《戰(zhàn)略合作意向書》

    特此公告

                                        上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
                                                  董事會(huì)

                                            二�一九年五月三十日