證券代碼：002077 證券簡稱：*ST 大港 公告編號：2020-034 江蘇大港股份有限公司 關于資產置換暨關聯交易的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 特別提示： 1、江蘇大港股份有限公司（以下簡稱“公司”或“大港股份”）擬以應收款項賬面余額107,665.93萬元與控股股東江蘇瀚瑞投資控股有限公司（以下簡稱“瀚瑞控股”）全資子公司江蘇瀚瑞金控投資有限公司（以下簡稱“瀚瑞金控”）持有的江蘇瀚瑞金港融資租賃有限公司（以下簡稱“金港租賃”）30%股權和江蘇瀚瑞金控融資租賃有限公司（以下簡稱“金控租賃”）30%股權進行置換，本次交易構成關聯交易，并未構成重大資產重組。 2、本次資產置換暨關聯交易議案已經公司第七屆董事會第十八次會議審議通過，關聯董事王茂和、胡志超回避表決，此議案尚需提交股東大會審議批準。 3、本次資產置換尚需國資部門審核備案。 一、交易概述 鑒于公司應收款項賬面余額較高，壞賬計提對公司經營業績影響較大。為了快速消化應收款項，減少壞賬計提的影響，提升公司盈利能力，降低退市風險，公司擬以應收款項賬面余額107,665.93萬元（以下簡稱“置出債權”）與控股股東瀚瑞控股全資子公司瀚瑞金控持有的金港租賃30%股權和金控租賃30%股權（以下簡稱“置入股權”“標的股權”）進行置換。置入股權交易作價130,251.84萬元，置入股權和置出債權的價格差額22,585.91萬元由公司以現金支付。 瀚瑞控股為本次交易承諾保底收益，即大港股份每年按照持股比例享有的金港租賃與金控租賃的凈利潤若低于大港股份投資金港租賃和金控租賃的總金額×7%，則瀚瑞控股應以現金向大港股份補足差額，補償期限5年（2020年度-2024 年度）。 瀚瑞控股為公司的控股股東，瀚瑞金控為瀚瑞控股的全資子公司，符合《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3 條規定的情形，瀚瑞控股及瀚瑞金控均為公司的關聯法人。因而本次資產置換事宜屬于關聯交易。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 公司于 2020 年 6 月 22 日召開了第七屆董事會第十八次會議，以 5 票通過， 0 票反對，0 票棄權審議通過了《關于資產置換暨關聯交易的議案》，由于此議案涉及本公司控股股東的全資子公司，本議案屬關聯交易，關聯董事王茂和、胡志超回避了表決。公司獨立董事對本次關聯交易事項進行了事前認可并發表了獨立意見。按照《公司章程》及公司《關聯交易決策制度》的審批權限，本次關聯交易尚須獲得股東大會的批準，與該項交易有利害關系的關聯股東瀚瑞控股及其一致行動人將對該議案回避表決。本次關聯交易尚需獲得國有資產管理部門的審核備案。 二、交易對方的基本情況 1、基本情況 （1）瀚瑞控股 江蘇瀚瑞投資控股有限公司為鎮江市國資委所屬國有獨資企業，成立于 2003 年 8 月，法定代表人王東曉；注冊資本 55 億元；稅務登記證號碼 9132119171686068X9；住所：鎮江新區大港鎮通港路東（金港大道 98 號）；經營范圍：轄區內國有資產的經營、管理；對外投資；土地批租；投資開發；房屋租賃；咨詢服務；土石方工程施工。 瀚瑞控股作為鎮江市政府對鎮江新區基礎設施建設及國資管理的主要投資載體及融資平臺，擔負著新區范圍內土地的開發和基礎設施建設的任務。另外瀚瑞控股還受新區管委會的委托，承擔生態環境修復、改善投資環境、提升新區社會公共服務功能等任務。 主要財務狀況：截至 2019 年末的資產總額為 15,049,864.42 萬元，負債總 額為 9,435,246.67 萬元，凈資產為 5,614,617.75 萬元；2019 年度實現營業收 入為 958,376.79 萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為 30,405.11 萬元。（以上數據已經蘇亞金誠會計師事務所審計） （2）瀚瑞金控 江蘇瀚瑞金控投資有限公司是瀚瑞控股的全資子公司，成立于 2015 年 5 月， 法定代表人趙晨；注冊資本 35,000 萬元；稅務登記證號碼 913211913390766100； 住所：鎮江市新區大港港南路 401 號第 19 層 1901 室；經營范圍：從事非證券股 權投資活動及相關咨詢業務；投資及相關咨詢業務；為創業企業提供創業管理服 務。 主要財務狀況：截至 2019 年末的資產總額為 433,095.58 萬元，負債總額為 268,015.61 萬元，凈資產為 165,079.97 萬元；2019 年度實現營業收入為 15,129.86 萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為 7,504.16 萬元。（以上數據 已經蘇亞金誠會計師事務所審計） 2、與上市公司的關聯關系 瀚瑞控股直接持有公司 49.89%的股權，為公司控股股東，瀚瑞控股持有瀚 瑞金控 100%的股權，瀚瑞金控為公司控股股東瀚瑞控股的全資子公司，符合《深 圳證券交易所股票上市規則》10.1.3 條規定的情形，瀚瑞控股、瀚瑞金控均為 公司的關聯法人。 三、交易標的基本情況 （一）公司擬置出的資產 本次擬置出資產為公司應收款項賬面余額 107,665.93 萬元，截至本公告披 露日，已計提壞賬準備 7,626.44 萬元，賬面凈值為 100,039.49 萬元。擬置出應 收款項具體情況如下： 單位：萬元 擬置出應收款 已計提壞 擬置出應收 應收款項形成 債務單位 科目 項賬面余額 賬準備 款項賬面凈 原因 值 2018 年公司對 鎮江新區保障住房 安置房項目進行 建設發展有限公司 應收賬款 14,900.00 1,490.00 13,410.00 整體清理交付， （簡稱“保障房建 保障房建設代政 設”） 府結算尚未支付 的結算款。 2019 年公司轉 鎮江興芯電子科技 讓艾科半導體全 有限公司（簡稱“興 其他應收款 34,286.59 1,714.33 32,572.26 部股權，已收取 芯電子”） 7.14 億元，剩余 款 6.86 億元興 芯電子尚未支 付，其中 2020 年應支付 3.43 億元，2021 年應 支付 3.43 億元。 本次置出的為興 芯電子 2021 年 應支付的 3.43 億元。 因東尼置業房地 鎮江東尼置業有限 產項目建設向公 公司（簡稱“東尼置 其他應收款 44,690.74 3,085.50 41,605.24 司借款。2019 年 業”） 公司轉讓東尼置 業全部股權形成 了外部借款。 2017 年公司轉 讓參股公司江蘇 江蘇銀山投資發展 大路航空產業發 有限公司（原鎮江銀 展有限公司 30% 山資本投資運營有 其他應收款 13,788.60 1,336.61 12,451.99 股