北 京 亞 超 資 產(chǎn) 評 估 有 限 公 司 B e i j i n g Y a C h a o A s s e t s A p p r a i s a l C o . , L t d . 本資產(chǎn)評估報告依據(jù)中國資產(chǎn)評估準則編制 云南煤化工集團有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及云南大為制 氨有限公司股東全部權(quán)益價值 資產(chǎn)評估報告 北京亞超評報字（2020）第 A180 號 (共壹冊，第壹冊) 二零二零年七月二十六日 公司地址：北京市海淀區(qū)復(fù)興路 47 號天行建商務(wù)大廈 20 層 2202 郵編：100036 電話：（010）51716863 資產(chǎn)評估報告目錄 資產(chǎn)評估報告聲明...... 1 資 產(chǎn) 評 估 報 告 摘 要 ...... 3 資 產(chǎn) 評 估 報 告 正 文 ...... 16 一、 緒言...... 16 二、 委托人、被評估單位和資產(chǎn)評估委托合同約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人概況 17 三、 評估目的...... 26 四、 評估對象和評估范圍 ...... 26 五、 價值類型...... 42 六、 評估基準日 ...... 43 七、 評估依據(jù)...... 43 八、 評估方法...... 51 九、 評估程序?qū)嵤┻^程和情況...... 62 十、 評估假設(shè)...... 64 十一、 評估結(jié)論...... 67 十二、 特別事項說明 ...... 72 十三、 資產(chǎn)評估報告使用限制說明...... 82 十四、 資產(chǎn)評估報告日 ...... 83 資 產(chǎn) 評 估 報 告 附 件 ...... 85 云南煤化工集團有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及云南大為制氨有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告？聲明 資產(chǎn)評估報告聲明 本資產(chǎn)評估報告是本公司接受云南云天化股份有限公司、云南煤化工集團有限公司的委托，資產(chǎn)評估師根據(jù)中國資產(chǎn)評估準則的要求，在履行必要評估程序后，對評估對象在評估基準日特定目的下的價值發(fā)表的，由本公司出具的書面專業(yè)意見。對本資產(chǎn)評估報告聲明如下： 一、 本資產(chǎn)評估報告依據(jù)財政部發(fā)布的資產(chǎn)評估基本準則和中國資產(chǎn)評估協(xié)會發(fā)布的資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則和職業(yè)道德準則編制。 二、 委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)規(guī)定和本資產(chǎn)評估報告載明的使用范圍使用資產(chǎn)評估報告；委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人違反前述規(guī)定使用資產(chǎn)評估報告的，本資產(chǎn)評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估師不承擔(dān)責(zé)任。 三、 本資產(chǎn)評估報告僅供委托人、資產(chǎn)評估委托合同中約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人和法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構(gòu)和個人不能成為本資產(chǎn)評估報告的使用人。 四、 資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)正確理解和使用評估結(jié)論，評估結(jié)論不等同于評估對象可實現(xiàn)價格，評估結(jié)論不應(yīng)當(dāng)被認為是對評估對象可實現(xiàn)價格的保證。 五、 本資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告中的分析、判斷和結(jié)果受資產(chǎn)評估報告中假設(shè)和限制條件的限制，資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)充分考慮資產(chǎn)評估報告中載明的假設(shè)前提、限制條件、特別事項說明及其對評估結(jié)論的影響。 北京亞超資產(chǎn)評估有限公司 第 1 頁 云南煤化工集團有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及云南大為制氨有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告？聲明 六、 本資產(chǎn)評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估師遵守法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準則，堅持獨立、客觀和公正的原則，并對所出具的資產(chǎn)評估報告依法承擔(dān)責(zé)任。 七、 評估對象涉及的資產(chǎn)、負債清單由委托人、被評估單位申報并經(jīng)其采用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認；委托人和其他相關(guān)當(dāng)事人依法對其提供資料的真實性、完整性、合法性負責(zé)。 八、 本資產(chǎn)評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估師與資產(chǎn)評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系；與相關(guān)當(dāng)事人沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系，對相關(guān)當(dāng)事人不存在偏見。 九、 資產(chǎn)評估師已經(jīng)對資產(chǎn)評估報告中的評估對象及其所涉及資產(chǎn)進行現(xiàn)場調(diào)查；已經(jīng)對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬狀況給予必要的關(guān)注，對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬資料進行了查驗，對已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的問題進行了如實披露，并且已提請委托人及其他相關(guān)當(dāng)事人完善產(chǎn)權(quán)以滿足出具資產(chǎn)評估報告的要求。 北京亞超資產(chǎn)評估有限公司 第 2 頁 云南煤化工集團有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及云南大為制氨有 限公司股東全部權(quán)益價值 資 產(chǎn) 評 估 報 告 摘 要 北京亞超資產(chǎn)評估有限公司接受云南云天化股份有限公司、云南煤化工集團有限公司的委托，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和中國資產(chǎn)評估準則的要求，本著獨立、客觀和公正的原則，執(zhí)行必要的評估程序，對云南煤化工集團有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜涉及云南大為制氨有限公 司股東全部權(quán)益在 2020 年 05 月 31 日市場價值進行了評估。 一、 評估目的 評估目的是為云南煤化工集團有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜涉及云南大為制氨有限公司股東全部權(quán)益提供價值參考依據(jù)。 二、 評估對象和評估范圍 評估對象是云南大為制氨有限公司股東全部權(quán)益價值，評估范圍是云南大為制氨有限公司申報經(jīng)審計的全部資產(chǎn)和負債。 三、 價值類型：市場價值。 四、 評估基準日：2020 年 05 月 31 日。 五、 評估方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法。 六、 評估結(jié)論 經(jīng)綜合分析最終選取收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。 云南大為制氨有限公司股東全部權(quán)益評估價值為 55,925.38 萬元（大寫：伍億伍仟玖佰貳拾伍萬叁仟捌佰元正），評估增值 6,397.10 萬元，增值率 12.92%。 本次評估未考慮控股權(quán)溢價對評估結(jié)論產(chǎn)生的影響，也未考慮流 動性對評估結(jié)論的影響。 七、 評估結(jié)論有效期 評估基準日與經(jīng)濟行為實現(xiàn)日相距不超過一年時，才可以使用資 產(chǎn)評估報告，即自 2020 年 05 月 31 日至 2021 年 05 月 30 日。 八、 特別事項說明 (一) 引用其他機構(gòu)出具報告結(jié)論的情況，并說明承擔(dān)引用不當(dāng) 的相關(guān)責(zé)任； 本次評估中，引用中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具 編號為“眾環(huán)審字（2020）160214 號”無保留意見的審計報告審定財務(wù) 數(shù)據(jù)作為評估對象的賬面價值，并承擔(dān)引用不當(dāng)?shù)南嚓P(guān)責(zé)任。 (二) 權(quán)屬等主要資料不完整或者存在瑕疵的情形； 1.本次評估中，有 1 宗土地使用權(quán)正在辦理過戶手續(xù)。評估人 員依據(jù)原有國有土地使用證載信息進行評估，如過戶完畢后，證載信 息發(fā)生變化，應(yīng)調(diào)整相應(yīng)評估結(jié)果。正在辦理過戶手續(xù)的土地使用權(quán) 明細如下： 序 土地權(quán)證編號 宗地 取得日期 終止 用地性 面積(m2) 證載權(quán) 賬面價值 評估價值 號 名稱 日期 質(zhì) 利人 （元） （元） 云南曲 云（2019）沾 聯(lián)堿 2004 年 9 2054 工業(yè)用 煤焦化 1 益區(qū)不動產(chǎn)權(quán) 土地 月 16 日 年9月 地 49,135.70 實業(yè)發(fā) 9,180,088.35 9,291,768.25 第 0001824 號 15 日 展有限 公司 2. 截止本次評估基準日，經(jīng)評估人員向企業(yè)人員核實了解，委 估房屋尚未取得房屋登記證書的共涉及 56 項房產(chǎn)，具體房產(chǎn)明細如 下： 建筑面積 賬面價值 評估價值 序 建筑物名稱 結(jié)構(gòu) 建成 計量 體積 號 年月 單位 m2或 m3 原值 凈值 原值 成新 凈值 率% 1 空氣壓縮機廠房 排架/一層 2010 年 1 月 �O 148.10 144,000.00 116,207.51 151,327.27 62 93,822.91 壓縮機廠房（空 人工挖孔樁,鋼 2 分） 筋砼框架結(jié)構(gòu)， 2010 年 1 月 �O 1,812.00 498,367.20 382,627.24 557,145.45 62 345,430.18 彩鋼板維護 3 發(fā)電廠房 鋼筋砼框架結(jié) 2010 年 1 月 �O 1,000.00 1,200,000.00 968,753.10 1,135,300.00 62 703,886.00 構(gòu),彩鋼板屋面 4 總變電所 鋼筋混凝土框架 2010 年 1 月 �O 1,722.00 1,409,475.22 1,122,749.44 1,221,863.64 62 757,555.46 5 變電所 磚混結(jié)構(gòu) 2010 年 1 月 �O 188.00 418,165.20 338,666.12 355,727.27 62 220,550.91 6 合成現(xiàn)場操作室 磚混/一層 2010 年 1 月 �O 124.20 98,804.65 78,697.02 117,500.00 62