海通證券股份有限公司 關(guān)于 深圳市贏合科技股份有限公司 創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票 之 上市保薦書 保薦機構(gòu)（主承銷商） （上海市廣東路 689 號） 二零二零年九月 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2020]1244 號”文核準，深圳市贏合 科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“發(fā)行人”或“贏合科技”）向上海電氣集團股份有限公司（以下簡稱“上海電氣”）非公開發(fā)行 88,378,258 股人民幣普通股（A 股），募集資金總額為 1,999,999,978.54 元。作為贏合科技本次非公開發(fā)行股票的保薦機構(gòu)及主承銷商，海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”、“保薦機構(gòu)”）認為贏合科技申請本次非公開發(fā)行股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，特推薦其非公開發(fā)行股票在貴所上市交易。現(xiàn)將有關(guān)情況報告如下： 一、發(fā)行人基本情況 （一）發(fā)行人概況 公司名稱：深圳市贏合科技股份有限公司 英文名稱：ShenzhenYinghe Technology Co., Ltd 注冊資本：563,879,205 元（截至 2020 年 6 月 30 日） 法定代表人：王維東 成立日期：2006 年 6 月 26 日 上市日期：2015 年 5 月 14 日 股票簡稱：贏合科技 股票代碼：300457 注冊地址：深圳市光明區(qū)玉塘街道田寮社區(qū)寶山路 19 號曄明模具工業(yè)園 B 棟 202 辦公地址及郵政編碼：深圳市南山區(qū)粵海街道濱海社區(qū)科園路 1006 號軟件 產(chǎn)業(yè)基地 5 棟 E 座 901 室（518061） 電話號碼：0755-8631 0555 傳真號碼：0755-2665 4002 互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：www.yhwins.com 電子郵箱：yinghekeji@yhwins.com 經(jīng)營范圍：自動化設(shè)備、口罩機的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售、調(diào)試安裝及售后服務(wù)；五金制品的技術(shù)開發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)與銷售；電池原材料、成品電池、電子元件、手機、手機配件、車載配件的銷售；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)、貨物及技術(shù)進出口；物業(yè)租賃；物業(yè)管理；設(shè)備租賃（不含金融租賃活動）；自動化設(shè)備、零件加工與改造；勞保（口罩、防護服、手套）的生產(chǎn)與銷售。(以上均不含法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止及規(guī)定需前置審批項目。) （二）發(fā)行人的主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標 發(fā)行人 2017 年及 2018 年的財務(wù)報告由天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 審計，并出具了《深圳市贏合科技股份有限公司 2017、2018 年度合并審計報告》（天健審[2019]7-497 號）。發(fā)行人 2019 年的財務(wù)報告由天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具了“天健審[2020]7-357 號” 標準無保留意見的審計報告。公司 2020 年 1-3 月財務(wù)報表未經(jīng)審計。 1、合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) 單位：萬元 項目 2020 年 3 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 月 31 日 日 日 日 資產(chǎn)總計 661,674.16 567,869.37 514,249.64 315,140.20 負債總計 328,639.67 249,836.77 213,685.03 189,904.82 所有者權(quán)益合計 333,034.49 318,032.60 300,564.60 125,235.38 歸屬于母公司所 329,794.97 314,483.36 296,495.51 125,340.03 有者權(quán)益合計 2、合并利潤表主要數(shù)據(jù) 單位：萬元 項目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 營業(yè)收入 55,607.78 166,976.44 208,728.51 158,633.12 營業(yè)利潤 17,512.99 20,897.61 37,675.50 25,116.16 利潤總額 17,605.69 21,068.56 37,962.20 25,286.42 項目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 凈利潤 15,234.99 18,718.26 33,049.21 22,563.09 歸屬于母公司所有者的凈利潤 15,311.61 16,468.64 32,451.59 22,091.64 扣非后歸屬于母公司所有者的凈利 14,651.30 14,489.30 30,238.90 18,767.37 潤 3、合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù) 單位：萬元 項目 2020 年 1-3 2019 年度 2018 年度 2017 年度 月 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 4,791.54 12,563.61 7,837.70 -4,720.74 投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -17,616.00 -17,665.85 -115,987.38 -19,790.82 籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 54,646.10 -15,238.25 139,628.41 58,417.21 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 41,822.15 -20,339.89 31,480.17 33,905.65 期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 91,215.02 49,392.87 69,732.76 38,252.60 4、主要財務(wù)指標 項目 2020 年 2019 年度 2018 年度 2017 年度 1-3 月 基本每股收益（元/股） 0.2715 0.2921 0.5752 0.4394 稀釋每股收益（元/股） 0.2715 0.2921 0.5752 0.4394 全面攤薄凈資產(chǎn)收益率（%） 4.64 5.24 10.95 17.63 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 4.74 5.42 13.97 16.08 扣除非經(jīng)常損益后全面攤薄 4.44 4.61 10.20 14.97 凈資產(chǎn)收益率（%） 流動比率 1.64 1.74 1.78 1.21 速動比率 1.36 1.44 1.49 0.94 資產(chǎn)負債率（合并）（%） 49.67 44.00 41.55 60.26 資產(chǎn)負債率（母公司）（%） 34.93 34.93 35.78 56.96 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率 0.39 1.24 2.03 2.72 每股凈現(xiàn)金流量（元/股） 1.1125 -0.5411 0.8368 1.0771 二、申請上市股票的發(fā)行情況 （一）發(fā)行概況 本次發(fā)行證券類型為人民幣普通股（A 股），面值為 1.00 元/股，發(fā)行數(shù)量為 88,378,258 股。 （二）發(fā)行方式 本次發(fā)行采取非公開發(fā)行的方式，在中國證監(jiān)會核準之日起十二個月內(nèi)擇機向上海電氣發(fā)行。 （三）發(fā)行價格 本次非公開發(fā)行股票的價格為 22.63 元/股。 （四）募集資金量 本次發(fā)行募集資金總額 1,999,999,978.54 元，扣除發(fā)行費用 66,319,999.32（含 稅）后實際募集資金總額為人民幣 1,933,679,979.22 元，考慮發(fā)行費中可抵扣進項稅人民幣 3,753,962.23 元之后，本次發(fā)行實際募集資金凈額為人民幣1,937,433,941.45 元，其中：新增注冊資本 88,378,258 元，余額 1,849,055,683.45元計入資本公積。 （五）限售期 根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》規(guī)定，本次發(fā)行對象認購的股票自上市之日起十八個月內(nèi)不得上市交易。限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 （六）承銷方式 本次發(fā)行采用代銷方式。 （七）發(fā)行對象及認購情況 本次發(fā)行股票的發(fā)行對象為上海電氣，共一名特定對象，以人民幣現(xiàn)金方式認購本次非公開發(fā)行的全部股票，合計 88,378,258 股，限售期 18 個月。 三、保薦機構(gòu)是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明 經(jīng)核查，海通證券不存在以下可能影響公正履行保薦職責的情形： （一）本保薦機構(gòu)或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計超過百分之七； （二）發(fā)行人或其主要股東、重要關(guān)聯(lián)方持有本保薦機構(gòu)或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方的股份合計超過百分之七； （三）負責本次保薦的保薦代表人本人及其配偶、本保薦機構(gòu)的董事、監(jiān)事、高級管理人員擁有發(fā)行人權(quán)益、在發(fā)行人任職等情況； （四）本保薦機構(gòu)的控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人主要股東、重要關(guān)聯(lián)方相互提供擔保或者融資等情況； （五）負責本次保薦的保薦代表人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員利用內(nèi)幕信息直接或者間接為本保薦機構(gòu)、本人或者他人謀取不正當利益； （六）發(fā)行人與本保薦機構(gòu)之間的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。 四、保薦機構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當承諾的事項 （一）作為上