證券代碼：600680900930證券簡稱：*ST上普*ST滬普B 編號：臨2019-026 上海普天郵通科技股份有限公司 第八屆董事會第四十次會議決議公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 上海普天郵通科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年4月16日以書面形式向全體董事發出了關于召開公司第八屆董事會第四十次會議的通知，并于2019年4月26日召開了本次會議，會議由公司副董事長王治義主持。會議應出席董事8名，實際出席5名。董事長徐千因工作事宜，委托公司副董事長王治義主持、參加本次會議并行使表決權；董事韓志杰因工作事宜，委托公司董事成�ゲ渭穎敬位嵋椴⑿惺貢砭鋈ǎ歡懶⒍�事李建平因工作事宜，委托獨立董事何和平參加本次會議并行使表決權。公司監事會成員李林臻、張冬莉、公司高級管理人員列席會議，公司監事熊嗣云因工作事宜未列席會議，獨立董事對關聯交易議案作了事前認可。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，作出的決議合法有效。 會議經審議并以記名投票方式表決通過以下議案，形成決議如下： 1、審議通過《公司2018年年報及摘要》，同意6票，反對0票，棄權2票，提交股東大會審議。 獨立董事何和平、謝仲華棄權，理由均為保留對以前及本年度未被發現之重大錯漏可能對2018年度（年末）財務狀況、經營成果及現金流量公允表達的影響。 2、審議通過《公司2019年第一季度報告》，同意6票，反對0票，棄權2票。 獨立董事何和平、謝仲華棄權，理由均為保留對以前及本年度未被發現之重大錯漏可能對2018年度（年末）財務狀況、經營成果及現金流量公允表達的影響。 3、審議通過《公司2018年度總經理工作報告》同意8票，反對0票，棄權0票。 4、審議通過《公司2018年度董事會工作報告》，同意8票，反對0票，棄權0票，提交股東大會審議。 5、審議通過《公司2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》，同意8票，反對0票，棄權0票。 詳見公司同日在上海證券交易所網站發布的《上海普天郵通科技股份有限公司2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（臨2019-028）。 6、審議通過《公司2018年度財務決算報告》，同意6票，反對0票，棄權2票，提交股東大會審議。 獨立董事何和平、謝仲華棄權，理由均為保留對以前及本年度未被發現之重大錯漏可能對2018年度（年末）財務狀況、經營成果及現金流量公允表達的影響。 7、審議通過《公司2018年度利潤分配預案》，同意8票，反對0票，棄權0票，提交股東大會審議。 根據中審眾環會計師事務所出具的審計報告，2018年度公司合并報表當年歸屬于母公司所有者的凈利潤為-198,644,731.21元。因上海天山通信電子有限公司、上海天通通信設備有限公司不再納入合并報表范圍增加未分配利潤68,389.85元，上海山崎電路板有限公司提取職工獎勵及福利基金減少未分配利潤291,186.31元，加上年初未分配利潤-1,004,517,254.42元，期末公司歸屬于母公司所有者的合并累計可供分配利潤為-1,203,384,782.09元。 基于公司2018年的財務狀況，2018年度公司不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉 增股本。 8、審議通過《關于公司2019年向銀行等金融機構申請綜合授信額度的議案》，同意8票，反對0票，棄權0票，提交股東大會審議。 為了保證公司2019年資金流動性，增強資金保障能力，支持公司持續發展。公司擬向銀行等金融機構申請不超過人民幣19.5億元的綜合授信額度，綜合授信品種包括但不限于：擔保借款、委托貸款等。具體授信品種及額度分配、授信的期限、具體授信業務的利率、費率等條件及和抵質押的其他條件由公司與授信機構協商確定。本次授信額度不等于公司實際融資金額，具體融資金額將視公司經營的實際資金需求確定。 為提高工作效率，董事會提請股東大會審議批準并授權公司管理層執行，在上述綜合授信額度內辦理相關手續，簽署與之相關的合同、協議等各項法律文件。 9、審議通過《關于公司預計2019年度日常關聯交易事項的議案》，同意4票，反對0票，棄權0票，提交股東大會審議。 本議案屬于關聯交易，關聯董事徐千、江建平、成�ァ⒑�志杰對本議案回避表決，其余非關聯董事王治義、李建平、何和平、謝仲華同意通過。公司獨立董事李建平、何和平、謝仲華就該項關聯交易議案發表了事前認可和獨立意見。 詳見公司同日在上海證券交易所網站發布的《上海普天郵通科技股份有限公司預計2019年度日常關聯交易事項的公告》（臨2019-029）。 10、審議通過《公司2018年內部控制評價報告》，同意5票，反對0票，棄權3票。 獨立董事李建平、何和平、謝仲華棄權，李建平、何和平理由均為因囿無法辨識公司現行內控環境是否能有效執行既定內控制度并有效、及時防范、發現、糾正所有可能存在的重大內控缺陷而不發表意見。謝仲華理由為因受局限無法辨識公司現行內控環境是否能有效執行既定內控制度并有效、及時防范、發現、糾正所有可能存在的重大內控缺陷而不發表意見。 詳見公司同日在上海證券交易所網站發布的《上海普天郵通科技股份有限公司2018年度內部控制評價報告》。 11、審議通過《公司2018年度社會責任報告》，同意8票，反對0票，棄權0票。 詳見公司同日在上海證券交易所網站發布的《上海普天郵通科技股份有限公司2018年度社會責任報告》。 12、審議通過《公司關于召開2018年度股東大會的議案》，同意8票，反對0票，棄權0票。 董事會要求公司做好大會的籌備工作和各項議案的準備工作，并適時發布召開股東大會的公告。 13、審議通過《公司續聘會計師事務所的議案》，同意5票，反對0票，棄權3票，提交股東大會審議。 根據《公司章程》的有關規定，公司擬續聘中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2019年度審計機構，審計費用為84萬元。并根據公司第八屆董事會第三十六次會議《關于確定審計機構及內控審計會計師事務所報酬的議案》支付其2018年度審計費用84萬元。上述會計師事務所是具有從事證券相關業務資格的會計師事務所，符合《公司章程》規定；從為公司提供審計服務工作至今，上述會計師事務所始終遵循獨立、客觀、公正的執業準則。 獨立董事李建平、何和平、謝仲華棄權，理由均為鑒于中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）于2015、2016年審及2016業績預告前預審、2017預審中俱未發現重大財報錯漏且未及時溝通于審委會，本人對該所執行審計業務之相關團隊的執業勝任能力及獨立性存疑，建議不再續聘該所而改聘其他具有從事證券相關業務資格的會計師事務所為公司2019年度審計機構。 14、《公司續聘內控審計會計師事務所的議案》，同意5票，反對0票，棄權3票，提 交股東大會審議。 根據《公司章程》的有關規定，公司擬聘任中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2019年度內控審計會計師事務所，內控審計費用為43萬元。并根據公司第八屆董事會第三十六次會議《關于確定審計機構及內控審計會計師事務所報酬的議案》支付其2018年度內控審計費用43萬元。上述會計師事務所是具有從事證券相關業務資格的會計師事務所，符合相關規定。 獨立董事李建平、何和平、謝仲華棄權，理由均為鑒于中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）于2015年度至今年審中俱未及時發現公司內控環境及管理層與財務編制可信賴相關內控重要或多項執行有效性存在缺陷、大股東任意干涉公司治理，且未及時溝通于審委會，本人對該所執行審計業務之相關團隊的執業勝任能力及獨立性存疑，建議不再續聘該所而改聘其他具有從事證券相關業務資格的會計師事務所為公司2019年度內控審計會計師事務所。 15、審議通過《公司關于2018年度資產減值準備計提與轉銷的議案》，同意8票，反對0票，棄權0票，提交股東大會審議。 公司獨立董事李建平、何和平、謝仲華就該項議案發表了獨立意見。 詳見公司同日在上海證券交易所網站發布的《上海普天郵通科技股份有限公司關于2018年度資產減值準備計提與轉銷的公告》（臨2019-030）。 16、審議通過《關于修訂 <公司信息披露事務管理制度> 的議案》，同意8票，反對0票，棄權0票。 詳見公司同日在上海證券交易所網站披露的《上海普天郵通科技股份有限公司信息披露事務管理制度》。 17、公司獨立董事向董事會提交2018年度述職報告。 本次會議審議了《公司2019年度財務預算報告》，董事會認為公司管理層提交的會議資料不充分，因此本次會議對該議案進行暫緩表決，待進一步完善后另行提交審議。 特此公告。 上海普天郵通科技股份有限公司 第八屆董事會第四十次會議 2019年4月30日