關(guān)于對(duì)江西特種電機(jī)股份有限公司的關(guān)注函 中小板關(guān)注函【2020】第 470 號(hào) 江西特種電機(jī)股份有限公司董事會(huì)： 2020 年 8 月 20 日，你公司披露《關(guān)于簽訂鋰鹽生產(chǎn)線合作協(xié)議 的公告》，稱你公司控股孫公司宜春銀鋰新能源有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“銀鋰公司”）與江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“贛鋒鋰業(yè)”）簽訂了《鋰鹽生產(chǎn)線合作協(xié)議》，考慮到碳酸鋰價(jià)格處于低位、銀鋰公司盈利能力較差，擬將鋰鹽生產(chǎn)線交付贛鋒鋰業(yè)自主進(jìn)行生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)與管理，在 30 個(gè)月合作期間內(nèi)贛鋒鋰業(yè)合計(jì)向你公司支付合作管理費(fèi) 1.92 億元。 我部對(duì)上述事項(xiàng)表示關(guān)注，請(qǐng)你公司就以下事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真自查并做出書面說明： 1、根據(jù)《合作協(xié)議》，贛鋒鋰業(yè)在管理期間內(nèi)享有合作資產(chǎn)全部經(jīng)營(yíng)收益及承擔(dān)所有經(jīng)營(yíng)損失。管理期屆滿后，贛鋒鋰業(yè)有權(quán)選擇以不高于合作資產(chǎn)賬面價(jià)值的價(jià)格購買合作資產(chǎn)。同時(shí)，如贛鋒鋰業(yè)未于管理期屆滿前明確終止經(jīng)營(yíng)或購買資產(chǎn)的，視同繼續(xù)經(jīng)營(yíng)管理合作資產(chǎn)。請(qǐng)結(jié)合協(xié)議具體條款，說明鋰鹽生產(chǎn)線的委托經(jīng)營(yíng)管理是否實(shí)質(zhì)構(gòu)成你公司***資產(chǎn)，是否存在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十五條規(guī)定的情形。 2、關(guān)于本次被委托的資產(chǎn)，請(qǐng)補(bǔ)充披露： （1）逐項(xiàng)列明相關(guān)資產(chǎn)的名稱、類別（固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)投資等）、權(quán)屬（包括有關(guān)資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押或者其他情形），是否存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，是否存在查封、凍結(jié)等司法措施等； （2）逐項(xiàng)列明相關(guān)資產(chǎn)的賬面價(jià)值（包括賬面原值、已計(jì)提的折舊或準(zhǔn)備、賬面凈值），相關(guān)資產(chǎn)近三年又一期如發(fā)生過交易或評(píng)估情況的，說明評(píng)估價(jià)值或交易價(jià)格與本次交易定價(jià)存在的差異情況、差異原因及合理性分析。如涉及鋰礦等礦產(chǎn)資源的，請(qǐng)比照本所《行業(yè)信息披露指引第 2 號(hào)――上市公司從事固體礦產(chǎn)資源相關(guān)業(yè)務(wù)》第四條的相關(guān)要求補(bǔ)充披露相關(guān)礦產(chǎn)的詳細(xì)情況，核實(shí)你公司本次簽署的協(xié)議對(duì)相關(guān)礦產(chǎn)開采的約定（如開采量等）是否符合相關(guān)規(guī)定，是否存在過度開采的風(fēng)險(xiǎn)，確保受托方在資產(chǎn)使用過程中不損害你公司利益的措施情況。 （3）核心資產(chǎn)的歷史沿革，包括但不限于你公司獲得該項(xiàng)資產(chǎn)的時(shí)間、方式和價(jià)格，運(yùn)營(yíng)情況（該項(xiàng)資產(chǎn)投入使用的時(shí)間、最近一年運(yùn)作狀況及其他需要特別說明的事項(xiàng)等）； （4）請(qǐng)說明你公司鋰鹽產(chǎn)線運(yùn)營(yíng)效率低、盈利能力弱的具體原因，贛鋒鋰業(yè)在提升運(yùn)營(yíng)效率方面的優(yōu)勢(shì)。 3、根據(jù)《合作協(xié)議》，贛鋒鋰業(yè)在管理期間內(nèi)將對(duì)鋰鹽生產(chǎn)線進(jìn)行技術(shù)改造，相關(guān)技術(shù)改造費(fèi)用將由上市公司承擔(dān)。請(qǐng)說明由贛鋒鋰業(yè)主導(dǎo)技術(shù)改造的原因，技改費(fèi)用的確定依據(jù)，若技改費(fèi)用超過收取的管理費(fèi)對(duì)你公司本年度及后續(xù)業(yè)績(jī)的影響。 4、請(qǐng)說明你公司與贛鋒鋰業(yè)商定 30 個(gè)月作為合作期間的原因， 各年度合作管理費(fèi)的收取標(biāo)準(zhǔn)及定價(jià)依據(jù)，是否有利于保護(hù)上市公司 股東的權(quán)益。 5、請(qǐng)根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 33 號(hào)―合并財(cái)務(wù)報(bào)表》關(guān)于控制的 定義和判斷原則，具體說明委托經(jīng)營(yíng)管理期間你公司對(duì)銀鋰公司是否 實(shí)施控制，是否將其納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表，上述交易的具體會(huì)計(jì)處理情 況及其依據(jù)和合理性，具體分析對(duì)本年度業(yè)績(jī)的影響。 6、其他你公司認(rèn)為應(yīng)予說明的事項(xiàng)。 請(qǐng)你公司就上述問題做出書面說明，在 2020 年 8 月 27 日前將 有關(guān)說明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，同時(shí)抄報(bào)江西證監(jiān)局上市公司監(jiān) 管處。同時(shí)，提醒你公司：上市公司應(yīng)當(dāng)按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，誠實(shí)守信， 規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。 特此函告 中小板公司管理部 2020 年 8 月 21 日