中國銀河證券股份有限公司 關于佛山電器照明股份有限公司收購報告書 之財務顧問報告 上市公司名稱：佛山電器照明股份有限公司 股票上市地點：深圳證券交易所 股票簡稱（A 股）：佛山照明 股票代碼（A 股）：000541 財務顧問 北京市西城區(qū)金融大街 35 號國際企業(yè)大廈 C 座 2-6 層 2020 年 8 月 目錄 第一節(jié) 特別聲明 ...... 2 第二節(jié) 釋義...... 4 第三節(jié) 財務顧問承諾 ...... 5 第四節(jié) 財務顧問核查意見 ...... 6 一、對《收購報告書》內容的核查...... 6 二、對收購人及其一致行動人本次收購目的的核查...... 6 三、對收購人及其一致行動人主體資格、經濟實力、管理能力、其他附加義 務及誠信記錄的核查...... 6 四、對收購人及其一致行動人的輔導情況...... 10 五、對收購人及其一致行動人的股權控制結構及其控股股東、實際控制人支 配收購人及其一致行動人方式的核查...... 10 六、對收購人本次收購資金來源及其合法性的核查...... 13 七、對收購人及其一致行動人以證券支付收購對價情況的核查...... 14 八、對收購人授權和批準情況的核查...... 14 九、對過渡期安排的核查...... 14 十、對收購人及其一致行動人后續(xù)計劃的核查...... 14 十一、對本次收購對上市公司經營獨立性和持續(xù)發(fā)展影響的核查...... 16 十二、對收購標的權利限制及收購價款之外其他補償安排的核查...... 22 十三、對收購人、收購人一致行動人及其各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員 與上市公司之間的重大交易的核查...... 23 十四、對上市公司原控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方未清償對上市公司的 負債、未解除上市公司為其負債提供的擔保或者損害上市公司利益的其他情 形的核查...... 24 十五、本次交易中，收購方、獨立財務顧問不存在直接或間接有償聘請其他 第三方的情形...... 24 十六、本次收購屬于符合《收購辦法》規(guī)定的免于發(fā)出要約的情形...... 24 第一節(jié) 特別聲明 中國銀河證券股份有限公司受廣東省電子信息產業(yè)集團有限公司的委托，擔任本次廣東省電子信息產業(yè)集團有限公司收購佛山電器照明股份有限公司的財務顧問，并就本次收購出具本財務顧問報告。 本財務顧問報告是依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》等法律、法規(guī)的有關規(guī)定，按照行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范，本著誠實信用和勤勉盡責的原則，經過審慎調查后出具。 作為本次收購的財務顧問，中國銀河證券股份有限公司提出的財務顧問意見是在假設本次收購的各方當事人均按照相關協(xié)議條款和承諾全面履行其所有職責的基礎上提出的。本財務顧問特作如下聲明： 1、本財務顧問報告所依據的文件、資料及其他相關材料由收購人及其一致行動人提供，廣東省電子信息產業(yè)集團有限公司及其一致行動人廣東省廣晟金融控股有限公司、深圳市廣晟投資發(fā)展有限公司、廣晟投資發(fā)展有限公司、香港華晟控股有限公司已保證其提供了出具本財務顧問報告必須的、真實、完整的原始書面材料或口頭證言，不存在任何遺漏或隱瞞；其所提供的所有文件及所述事實均為真實、準確和完整；所提供的文件及文件上的簽名和印章均是真實的；所提供的副本材料或復印件與原件完全一致。 2、本財務顧問報告不構成對佛山電器照明股份有限公司的任何投資建議，投資者根據本財務顧問報告所做出的任何投資決策而產生的相應風險，本財務顧問不承擔任何責任。 3、本財務顧問基于誠實信用、勤勉盡責的原則，已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序，旨在就《收購報告書》及其摘要相關內容發(fā)表意見，發(fā)表意見的內容僅限《收購報告書》及其摘要正文所列內容，除非中國證監(jiān)會另有要求，并不對與本次收購行為有關的其他方面發(fā)表意見。 4、對于對本財務顧問報告至關重要而又無法得到獨立證據支持或需要法律、審計等專業(yè)知識來識別的事實，本財務顧問依據有關政府部門、律師事務所、會計師事務所及其他有關單位出具的意見、說明及其他文件作出判斷。 5、本財務顧問沒有委托或授權其他任何機構和個人提供未在本財務顧問報告中列載的信息和對本財務顧問報告做任何解釋或說明。 6、本財務顧問重點提醒投資者認真閱讀《收購報告書》以及有關本次收購的公開披露信息。 第二節(jié) 釋義 除非文義另有所指，下列簡稱在本財務顧問報告中具有以下含義： 收購人、電子集團 指 廣東省電子信息產業(yè)集團有限公司 一致行動人 指 廣東省廣晟金融控股有限公司、廣晟投資發(fā)展有限公司、香 港華晟控股有限公司、深圳市廣晟投資發(fā)展有限公司 上市公司、佛山照明 指 佛山電器照明股份有限公司 廣晟金控 指 廣東省廣晟金融控股有限公司 深圳廣晟 指 深圳市廣晟投資發(fā)展有限公司 廣晟投資 指 廣晟投資發(fā)展有限公司 香港華晟 指 香港華晟控股有限公司 廣晟集團 指 廣東省廣晟資產經營有限公司 廣東省國資委 指 廣東省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會 國星光電 指 佛山市國星光電股份有限公司 本財務顧問 指 中國銀河證券股份有限公司 本財務顧問報告 指 《中國銀河證券股份有限公司關于佛山電器照明股份有限公 司收購報告書之財務顧問報告書》 《收購報告書》 指 《佛山電器照明股份有限公司收購報告書》 收購人于 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 8 月 3 日增持上市公司 本次收購 指 54,817,445 股股份，增持完成后，收購人及其一致行動人持 有上市公司比例達 30.00%的行為 中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》 《第 16 號準則》 指 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16 號― ―上市公司收購報告書》 元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元 注：由于四舍五入的原因，本財務顧問報告中分項之和與合計項之間可能存在尾差。 第三節(jié) 財務顧問承諾 1、已按照規(guī)定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與收購人及其一致行動人申報文件的內容不存在實質性差異； 2、已對收購人及其一致行動人申報文件進行核查，確信申報文件的內容與格式符合規(guī)定； 3、有充分理由確信本次收購符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，有充分理由確信收購人及其一致行動人披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏； 4、就本次收購所出具的專業(yè)意見已提交財務顧問內部審核部門審查，并獲得通過； 5、在擔任財務顧問期間，已采取嚴格的保密措施，嚴格執(zhí)行內部防火墻制度； 6、與收購人已訂立持續(xù)督導協(xié)議。 第四節(jié) 財務顧問核查意見 一、對《收購報告書》內容的核查 收購人及其一致行動人已按照《證券法》、《收購辦法》、《第 16 號準則》等 相關法律、法規(guī)編寫《收購報告書》及其摘要，對收購人及其一致行動人基本情況、收購決定及目的、收購方式、資金來源、后續(xù)計劃、對上市公司的影響分析、與上市公司之間的重大交易、前六個月內買賣上市公司股票的情況、收購人及其一致行動人的財務資料等內容進行了披露。 本財務顧問按照誠實信用和勤勉盡責的原則，對收購人及其一致行動人《收購報告書》的內容進行了核查和驗證，未發(fā)現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，其所披露的內容真實、準確、完整。 二、對收購人及其一致行動人本次收購目的的核查 收購人基于對上市公司發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展前景及投資價值的認可，擬通過本次收購，進一步鞏固其對上市公司的控股權以及做大、做強上市公司主業(yè)，從而實現國有資產保值增值。 經核查，本財務顧問認為：收購人及其一致行動人關于本次收購目的的描述真實、客觀。 三、對收購人及其一致行動人主體資格、經濟實力、管理能力、其他附加義務及誠信記錄的核查 根據收購人及其一致行動人提供的所有必備證明文件，本財務顧問對收購人及其一致行動人的主體資格、實力、從事的主要業(yè)務、持續(xù)經營狀況、財務狀況和誠信情況進行核查。 收購人及其一致行動人不存在《收購辦法》第六條規(guī)定的情形，并且已經按照《收購辦法》第五十條的要求提供相關文件。 經核查，本財務顧問認為：收購人及其一致行動人系在依法設立并合法存續(xù) 的國有控股公司，不存在《收購辦法》第六條規(guī)定情形及法律法規(guī)禁止收購上市公司的情形，具備收購上市公司的主體資格。 （一）收購人及其一致行動人的經濟實力 1、收購人電子集團的經濟實力 電子集團主要從事 LED 外延芯片制造、LED 產品封裝、電光源與燈具制造、 固態(tài)存儲產品、通信終端與元器件制造等電子信息技術產品和電器產品的研發(fā)、生產、銷售，其最近三年的主要財務數據和財務指標如下： 單位：萬元 項目 2019年度/ 2018年度/ 2017年度/ 2019年末 2018年末 2017年末 總資產 3,045,212.08 2,967,549.02 3,008,447.80 所有者權益 2,004,180.92 1,957,021.77 2,010,989.02 營業(yè)收入 760,697.40 829,211.20 819,075.65 凈利潤 37,722.49 39,703.09 59,534.95 凈資產收益率 1.88% 2.03% 2.96% 資產負債率 34.19% 34.05% 33.16% 注：1、上述財務數據已經審計 2、資產負債率